广西梧州中恒集团股份有限公司
（陈道峰）
本人作为广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“中恒集团”
）的独立董事，在 2025 年度工作中，本人严格按
照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制
度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规
及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切
实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
陈道峰，男，1965 年 5 月出生，国务院政府特殊津贴获得
者，国家杰出青年科学基金获得者，国家药典委员会委员，世界
中医药学会联合会中药化学、中药鉴定和中药分析三个专业委员
会副会长。1986 年毕业于上海医科大学药学专业，1991 年获中
国药科大学生药学博士学位，1993 年晋升为副教授，1997 年晋
升为教授，1995-2005 年担任复旦大学药学院副院长。1990、1998
年赴日本富山医科药科大学和美国阿拉巴马大学伯明翰分校学
术进修，2002 和 2006 年以访问教授身份赴美国北卡罗莱纳大学
药学院和日本九州大学药学院合作研究与讲学。主要研究领域为
常用中药的药效物质基础与品质评价，主持完成科技部“重大新
药创制”科技专项、国家自然科学基金重点项目等省部级以上科
研项目近 40 项，对五味子科药用植物和清热解毒中药的药效物
质与作用机制研究取得系列代表性研究成果，清热解毒中药治疗
肺部感染的免疫调控机制与药效物质研究获得多项有科学价值
的新发现，发表研究论文 300 余篇，其中 SCI 论文 210 余篇，获
得授权发明专利 80 余项。曾获得教育部自然科学一等奖和国家
中医药科技进步一等奖等科技奖励。现任复旦大学药学院天然药
物学系教授、博士生导师、系主任。2023 年 9 月 27 日起至今担
任中恒集团独立董事。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他
职务，本人及直系亲属未在公司主要股东单位担任任何职务，与
公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨
碍本人进行独立客观判断的关系。符合《上市公司独立董事管理
办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和
担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会参会情况
充分履行独立董事职责，在会前认真审阅各项议案资料，审议议
案时，充分利用自身的专业知识，能够依据自己的独立判断，对
董事会议案提出合理化的建议和意见，为公司董事会的科学决策
发挥了积极作用。报告期内，公司董事会及股东大会的召集、召
开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相
关程序，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。报
告期内，本人亲自出席了公司召开的 11 次董事会和 4 次股东大
会，并对各会议审议事项，经审慎考虑后均投出同意票，未出现
投弃权或者反对票的情形。具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会情况
大会情况
独立董事
应 参 加 亲自出席次数（现 是否连续两
姓名 委托出 缺 席 出席股东
董 事 会 场出席 1 次；通讯 次未亲自参
席次数 次数 大会次数
次数 出席 10 次） 加会议
陈道峰 11 次 11 次 0次 0次 0次 4次
（二）报告期内参与专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、审计委员会、风控合规委员会等 5 个专门委员会。报告期内，
本人共参加了 19 次专门委员会会议，
其中包括提名委员会 3 次，
战略委员会 5 次，薪酬与考核委员会 4 次，审计委员会 7 次。本
人均亲自出席专门委员会各项会议，认真听取管理层介绍，审慎
决策。会议期间，本人及时了解公司整体运营情况，并积极就业
务发展提出建议。对会议所审议议案，本人均投同意票，无反对、
弃权情形。
（三）独立董事专门会议参与情况
报告期内，公司共召开独立董事会专门会议 2 次。本人作为
独立董事均出席了会议，就公司 2025 年度日常关联交易预计和
受让合伙企业部分合伙份额暨关联交易事项进行了审议，通过认
真审议会议材料，认为会议的召集召开均符合法定程序，相关事
项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和
《公司章程》的规定。
（四）行使独立董事特别职权情况
生独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董事会
会议、向股东征集股东权利等行使《上市公司独立董事管理办法》
第十八条所列特别职权的情形。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
年度报告专项沟通会议，与负责审计的会计师事务所及公司管理
层开展交流与探讨，履行独立董事在财务报告审计过程中的监督
职责，并重点关注收入确认、资产减值等情况。
（六）与中小股东的沟通交流情况
责，对需要提交董事会审议的议案，认真审阅相关资料，利用自
身的专业知识作出独立、公正的判断。在投票表决时，不受公司
和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通
过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（七）现场考察、管理层沟通及公司配合独立董事工作情况
及不定期实地考察等形式开展现场工作。全年以现场及线上方式
出席独立董事专门会议 2 次、董事会专门委员会会议 19 次、董
事会会议 11 次、股东大会 4 次。通过参加重大会议、实地调研
等方式，本人与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员保持密
切沟通，全面了解公司生产经营情况，关注行业市场环境变化及
国家政策动态，并结合自身专业优势为公司经营发展建言献策。
此外，本人多次前往公司连锁门店和科研协作单位（广西中医药
大学、上海中医药大学等）开展调研，深入了解门店营运和科研
项目实施进展情况。
在此期间，公司积极配合本人履职工作的开展，定期通报公
司经营、财务状况，统筹组织实地调研、投资者交流活动及履职
培训等，为我的履职工作搭建了全面、高效的信息获取与能力提
升渠道。同时，公司为我履职配备了必要的工作条件与人员支持，
由董事会秘书及董事会办公室相关人员协助开展各项工作，全程
保障履职工作顺畅推进，不存在任何妨碍独立董事独立、有效履
行职责的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司董事会审议通过了《关于预计 2025 年度日
常关联交易的议案》《关于受让合伙企业部分合伙份额暨关联交
易的议案》等 2 项关联交易议案。本人认为，董事会审议关联交
易事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相
关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符
合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司
及其他股东合法利益的情形。
（二）定期报告相关事宜
《2025 年第一季
度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三季度报告》以及《2024
年度内部控制评价报告》。本人对相关报告进行了认真审阅，认
为公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了上
述定期报告，均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监
事和高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
作为公司 2025 年度财务报表及内部控制审计机构。本人认为公
司聘任会计师事务所的程序符合《公司章程》和其他相关的监管
规定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务
所执业证书以及相关业务资格，具备提供审计服务的经验与能力，
不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，公司召开 3 次董事会提名委员会，提名了 3 名董
事候选人及 1 名独立董事候选人，本人就上述选举董事的任职资
格进行了审核，认为相关人员的任职资格符合相关法律、行政法
规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定的不得担任
公司董事的情形。公司未发生解聘或者聘任高级管理人员的情形。
（五）现金分红情况
报告期内，公司审议通过了 2024 年度利润分配预案，鉴于
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负，同时综合考
虑公司目前的经营情况，结合公司未来经营计划和资金需求，为
保障公司正常经营和持续健康发展，维护股东的长远利益，公司
增股本。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
本人根据公司提供的 2024 年度财务报告的各项指标、年度
经营业绩和计划目标完成情况，
审核了中恒集团职业经理人 2024
年度绩效核定材料，对中恒集团职业经理人 2024 年度绩效奖金
发放予以认可。
（七）股权激励相关事项
报告期内，鉴于公司 2024 年度业绩未满足《中恒集团 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第三个解除限售期相关
业绩考核条件，同时存在 204 名激励对象因个人原因申请退出限
制性股票激励计划以及 7 名激励对象不再具备激励条件，公司拟
对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 11,065,300 股
予以回购注销。公司本次回购资金总额为 18,814,369.10 元，回
购资金来源全部为公司自有资金。本次回购注销事项完成后，公
司总股本将减少 11,065,300 股。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共披露定期报告 4 份、临时性公告 110 份，
本人认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》
《中
恒集团信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、
完整地履行信息披露义务。
（九）其他事项
报告期内，公司未发生以下事项：上市公司及相关方变更或
者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；董事、高级管理人
员在拟分拆子公司安排持股计划等。
四、总体评价
要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正
地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义
务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管
理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进
一步提高。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广西梧州中恒集团股份有限公司 2025 年度
独立董事述职报告（陈道峰）》之签字页）
广西梧州中恒集团股份有限公司
独立董事：______________
陈道峰
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