国民技术股份有限公司
（经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司 2025 年度股东会审议）
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2010 年 4 月 12
第三条 公司于 2010 年 4 月 12 日
日经中国证券监督管理委员会（以
经中国证券监督管理委员会（以下简
下简称“中国证监会”）核准，首
称“中国证监会”）核准，首次向社会
次向社会公众发行人民币普通股
公众发行人民币普通股 2,720 万股，
于 2010 年 4 月 30 日在深圳证券交
在深圳证券交易所（以下简称“深
易所（以下简称“深交所”）上市。公
交所”）上市。公司发行的在深交
司发行的在深交所上市的股票，以下
所上市的股票，以下称“A 股”。
称“A 股”。
公司于 2025 年 12 月 2 日经中国
中国证监会备案，并于【】年【】
证监会备案，并于 2026 年 3 月 20 日
月【】日经香港联合交易所有限公
经香港联合交易所有限公司（以下简
司（以下简称“香港联交所”）批
称“香港联交所”）批准，首次公开发
准，首次公开发行境外上市外资股
行境外上市外资股 95,000,000 股，于
【】股，于【】年【】月【】日在
香港联交所主板上市。公司发行的
市。公司发行的在香港联交所上市的
在香港联交所上市的股票，以下称
股票，以下称“H 股”。
“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币【】 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 67,812.67 万元。
第二十一条 公司已发行的股份总 第二十一条 公司已发行的股份总数
数为【】万股，均为普通股，其中 为 67,812.67 万股，均为普通股，其中
A 股普通股【】万股，H 股普通股 A 股普通股 58,312.67 万股，H 股普通
【】股。 股 95,000,000 股。
第六十五条 股权登记日登记在册
第六十五条 股权登记日登记在
的所有普通股股东或其代理人，均有
册的所有普通股股东或其代理人，
权出席股东会以及在股东会上发言。
均有权出席股东会。并依照有关法
并依照有关法律、法规及本章程行使
律、法规及本章程行使表决权。
表决权。
第六十六条 个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席会
会议的，应出示本人身份证或其他 议的，应出示本人身份证或其他能够
能够表明其身份的有效证件或证 表明其身份的有效证件或证明、股票
明、股票账户卡；委托代理他人出 账户卡；委托代理他人出席会议的，
席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权
件、股东授权委托书。 委托书。
法人股东应由法定代表人或者 法人股东应由法定代表人或者法
法定代表人委托的代理人出席会 定代表人委托的代理人出席会议，并
序号 修订前 修订后
议。法定代表人出席会议的，应出 视为亲自出席论。法定代表人出席会
示本人身份证、能证明其具有法定 议的，应出示本人身份证、能证明其
代表人资格的有效证明；委托代理 具有法定代表人资格的有效证明；委
人出席会议的，代理人应出示本人 托代理人出席会议的，代理人应出示
身份证、法人股东单位的法定代表 本人身份证、法人股东单位的法定代
人依法出具的书面授权委托书。 表人依法出具的书面授权委托书。
公司 H 股股东的委托授权安 公司 H 股股东的委托授权安排，
排，可适用 H 股股票上市地证券监 可适用 H 股股票上市地证券监管机构
管机构的规定。 的规定。
如该股东为香港法律不时生效 如该股东为香港法律不时生效的
的有关条例所定义的认可结算所或 有关条例所定义的认可结算所或其代
其代理人，该股东可以授权其认为 理人，该股东可以授权其认为合适的
合适的一名以上的人士在任何股东 一名以上的人士在任何股东大会或任
大会或任何类别股东会议上担任其 何类别股东会议或债权人会议上担任
代理人或代表；但是，如果两名以 其代理人或代表；但是，如果两名以
上的人士获得授权，则授权委托书 上的人士获得授权，则授权委托书或
或授权书应载明每名该等人士经此 授权书应载明每名该等人士经此授权
授权所涉及的股份数目和种类。经 所涉及的股份数目和种类。经此授权
此授权的人士可以代表认可结算所 的人士可以代表认可结算所（或其代
（或其代理人）行使权利（不用出 理人）行使权利（不用出示持股凭证，
示持股凭证，经公证的授权和╱或 经公证的授权和╱或进一步的证据证
进一步的证据证明其正式授权），如 明其正式授权），包括发言及投票的权
同该人士是公司的个人股东。 力，如同该人士是公司的个人股东。
第七十一条 股东会要求董事、高
第七十一条 股东会要求董事、高级
级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质
（包括跨境书面或网络质询），公司需
询。
答复并纳入会议记录。
第八十二条 下列事项由股东会 第八十二条 下列事项由股东会以
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、分拆、合并、 解散、清算或者变更公司形式；
解散、清算或者变更公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者向他人提供担保的金 过公司最近一期经审计总资产 30%
额超过公司最近一期经审计总资产 的；
（五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、公司股票
（六）法律、行政法规、公司股 上市地证券监管规则规定或本章程规
票上市地证券监管规则规定或本章 定的，以及股东会以普通决议认定会
程规定的，以及股东会以普通决议 对公司产生重大影响的、需要以特别
序号 修订前 修订后
认定会对公司产生重大影响的、需 决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。 如果公司股本在任何时候被划分为不
同类别的股份，而公司拟变更或废除
类别股东的权利，公司就该等类别股
东权利的变更或废除仅可在受影响类
别股东召开类别股东大会并以特别决
议方式批准后进行。
第一百条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选
第一百条 董事由股东会选举或更 连任。
换，并可在任期届满前由股东会解 董事任期从就任之日起计算，至
除其职务。董事任期三年，任期届 本届董事会任期届满时为止。
满可连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出
董事任期从就任之日起计算， 的董事就任前，原董事仍应当依照法
至本届董事会任期届满时为止。 律、行政法规、部门规章和本章程的
董事任期届满未及时改选，在 规定，履行董事职务。
改选出的董事就任前，原董事仍应 董事可以由高级管理人员兼任，
当依照法律、行政法规、部门规章 但兼任高级管理人员职务的董事以及
和本章程的规定，履行董事职务。 由职工代表担任的董事，总计不得超
董事可以由高级管理人员兼 过公司董事总数的 1/2。
任，但兼任高级管理人员职务的董 公司应当和董事签订合同，明确
事以及由职工代表担任的董事，总 公司和董事之间的权利义务、董事的
计不得超过公司董事总数的 1/2。 任期、董事违反法律法规和本章程的
责任以及公司因故提前解除合同的补
偿、董事离职后的义务及追责追偿等
内容。
第一百〇五条 董事离任，应向董事
第一百〇五条 董事辞职生效或者 会办妥所有移交手续，其对公司和股
任期届满，应向董事会办妥所有移 东承担的忠实义务，在任期结束后并
交手续，其对公司和股东承担的忠 不当然解除，在辞职生效或者任期届
实义务，在任期结束后并不当然解 满后 6 个月内仍然有效。董事在任职
除，在辞职生效或者任期届满后 6 期间因执行职务而应承担的责任，不
个月内仍然有效。董事在任职期间 因离任而免除或者终止。公司应当对
因执行职务而应承担的责任，不因 离任董事是否存在未尽义务、未履行
离任而免除或者终止。 完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行为
等进行审查。
第一百〇八条 董事执行公司职 第一百〇八条 董事执行公司职务，
务，给他人造成损害的，公司将承 给他人造成损害的，公司将承担赔偿
担赔偿责任；董事存在故意或者重 责任；董事存在故意或者重大过失的，
大过失的，也应当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。董事执行公司
董事执行公司职务时违反法律、行 职务时违反法律、行政法规、部门规
政法规、部门规章或本章程的规定， 章或本章程的规定，给公司造成损失
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给公司造成损失的，应当承担赔偿 的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司因财务造假等错报对财务报
告进行追溯重述时，应当及时对董事、
高级管理人员绩效薪酬和中长期激励
收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
上市公司董事、高级管理人员违反义
务给上市公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违
规行为负有过错的，上市公司应当根
据情节轻重减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对相
关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追
回。
第一百〇九条 公司设董事会，董事会
由 7 名董事组成，其中独立董事比例
第一百〇九条 公司设董事会，董
不少于 1/3 且至少 3 名以上，设董事长
事会由 7 名董事组成，其中独立董
半数选举产生。 董事会可设副董事长
董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十六条 董事会会议分为定
第一百一十六条 董事会每年至少
期会议和临时会议。董事会定期会议
召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董
集，于会议召开 14 日以前书面通知全
事。
体董事。
第一百一十九条 董事会会议通知 第一百一十九条 董事会会议通知包
包括以下内容： 括但不限于以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议记录 第一百二十五条 董事会会议记录包
包括以下内容： 括但不限于以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和 （一）会议召开的日期、地点和召
召集人姓名； 集人姓名；
人委托出席董事会的董事（代理人） 委托出席董事会的董事（代理人）姓
姓名； 名；
（三）会议议程； （三）会议议程；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点；
序号 修订前 修订后
（五）每一决议事项的表决方式 （五）每一决议事项的表决方式和
和结果（表决结果应载明赞成、反 结果（表决结果应载明赞成、反对或
对或弃权的票数）。 弃权的票数）。
第一百三十四条 审计委员会成员最
第一百三十四条 审计委员会成员 少为 3 名非执行董事组成，其中过半
为 3 名，为不在公司担任高级管理 数成员需为独立董事，并且至少应有
人员的董事，其中独立董事 2 名以 一名独立董事是具备符合公司股票上
上，由独立董事中会计专业人士担 市地证券监管规则要求专业资格的会
任召集人。 计专业人士。独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百三十七条 公司董事会设 第一百三十七条 公司董事会设置
置战略委员会、提名委员会、薪酬 战略与 ESG 委员会、提名委员会、薪
与考核委员会等其他专门委员会， 酬与考核委员会等其他专门委员会，
责，专门委员会的提案应当提交董 专门委员会的提案应当提交董事会审
事会审议决定。专门委员会工作规 议决定。专门委员会工作规程由董事
程由董事会负责制定。 会负责制定。
第一百三十八条 提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数。
第一百三十八条 提名委员会、薪酬
提名委员会的召集人由董事会主席或
与考核委员会中独立董事应当过半
提名委员会中的独立董事担任，薪酬
数，并由，并独立董事担任召集人。
与考核委员会的召集人由独立董事担
任。
第一百三十九条 战略与 ESG 委员会
第一百三十九条 战略委员会主要
主要负责对公司长期发展战略、重大
负责对公司长期发展战略和重大投
投资决策和 ESG 相关工作进行研究并
资决策进行研究并提出建议。
提出建议。
提名委员会负责拟定董事、高
提名委员会负责拟定董事、高级
级管理人员的选择标准和程序，对
管理人员的选择标准和程序，对董事、
董事、高级管理人员人选及其任职
高级管理人员人选及其任职资格进行
资格进行遴选、审核，并就下列事
评估、遴选、审核，并就包括但不限
项向董事会提出建议：
于下列事项向董事会提出建议：
…………（其余内容保持不变）
薪酬与考核委员会负责制定董
薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进
事、高级管理人员的考核标准并进行
行考核，制定、审查董事、高级管
考核，制定、审查董事、高级管理人
理人员的薪酬决定机制、决策流程、
员的薪酬决定机制、决策流程、支付
支付与止付追索安排等薪酬政策与
与止付追索安排等薪酬政策与方案，
方案，并就下列事项向董事会提出
并就包括但不限于下列事项向董事会
建议：
提出建议：
……
…………（其余内容保持不变）
第一百四十条 公司设总经理 1 名， 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由
由董事会决定聘任或解聘。 董事会决定聘任或解聘。
序号 修订前 修订后
公司设副总经理若干名，由总 公司设副总经理若干名，由总经
经理提名，由董事会聘任或解聘。 理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责 公司总经理、副总经理、财务负责人、
人、董事会秘书为公司高级管理人 董事会秘书为公司高级管理人员。
员。 公司应与总经理、 副总经理及其他高
级管理人员签订聘任合同， 明确公司
和以上人员之间的权利和义务、 以上
人员的任期、 以上人员违反法律法规
和公司章程的责任以及公司因故提前
解除合同的补偿等内容。
第一百四十一条 本章程关于不得担
任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。高级管理人员在任职期间出现
第一百四十一条 本章程关于不得
不得担任高级管理人员情形的，应当
立即停止履职并辞去职务；高级管理
管理人员。
人员未提出辞职的，董事会知悉或者
应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。
第一百五十三条 公司在每一会计
第一百五十三条 公司在每一会计年
年度结束之日起 4 个月内向中国证
度结束之日起 4 个月内向中国证监会
监会和派出机构证券交易所报送并
和派出机构证券交易所报送并披露年
披露年度报告，在每一会计年度前 6
度报告，在每一会计年度前 6 个月结
个月结束之日起 2 个月内向中国证
束之日起 2 个月内向中国证监会派出
监会派出机构和证券交易所报送并
机构和证券交易所报送并披露中期报
披露中期报告，并根据《香港上市
告。
规则》要求进行披露。
上述年度报告、中期报告按照有
上述年度报告、中期报告按照
关法律、行政法规、中国证监会及公
有关法律、行政法规、中国证监会
司股票上市地证券监管规则的规定进
及公司股票上市地证券监管规则的
行编制
规定进行编制。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
计师事务所，由股东会决定，董事 师事务所，由股东会以普通决议案决
会不得在股东会决定前委任会计师 定，董事会不得在股东会决定前委任
事务所。 会计师事务所。
第一百六十八条 会计师事务所的 第一百六十八条 会计师事务所的审
审计费用由股东会决定。 计费用由股东会以普通决议案决定。
第一百七十八条 公司合并支付的价
第一百七十八条 公司合并支付的
款不超过本公司净资产百分之十的，
价款不超过本公司净资产百分之十
可以不经股东会决议，但法律、行政
的，可以不经股东会决议，但本章
程另有规定的除外。
证券监管规则、《香港上市规则》）
公司依照前款规定合并不经股
及本章程另有规定的除外。
东会决议的，应当经董事会决议。
公司依照前款规定合并不经股东
序号 修订前 修订后
会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇五条 本章程应同时遵守不
时经修改的公司股票上市地证券监管
规则、其它法律、法规。倘任何应适
用的有关法律、法规、股票上市地证
券监管规则与本章程不一致、相抵触
或存在任何冲突时，按有关法律、法
规和股票上市地证券监管规则的规定
执行，并及时修订本章程。
注：具体以工商登记机关核准登记为准，除上述条款外《公司章程》其他条款保持不变。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月三十日
首页
微信公众号
证券之星APP
