TCL 科技集团股份有限公司董事会
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟发行股份
及支付现金购买广东恒健投资控股有限公司、广州城发星光投资合伙企业（有限
合伙）及科学城（广州）投资集团有限公司（与广东恒健投资控股有限公司、广
州城发星光投资合伙企业（有限合伙）合称“交易对方”）合计持有的广州华星
光电半导体显示技术有限公司（以下简称“广州华星半导体”）45.00%股权，同
时向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），
经公司董事会审慎分析，就本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、
不构成重组上市说明如下：
一、本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管
理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
除本次交易外，本次交易前十二个月内，上市公司曾发生购买同一或相关资
产的情况，包括收购武汉华星光电技术有限公司（以下简称“武汉华星”）、深
圳市华星光电半导体显示技术有限公司（以下简称“深圳华星半导体”）、广东
华星光电产业投资有限公司（以下简称“广东华星产投”）、TCL 华星光电技
术有限公司（以下简称“TCL 华星”）、武汉华星光电半导体显示技术有限公
司（以下简称“武汉华星半导体”）等公司股权。
根据经审计的上市公司、武汉华星、深圳华星半导体、广东华星产投、TCL
华星、武汉华星半导体相关年度财务报表，上市公司财务数据相关指标的比例如
下：
单位：万元
本次交易与前
上市公司 2024 年 本次交易广州华星半 前 12 个月内购 12 个月购买累
财务指标
财务数据① 导体 45%股权② 买的相关资产③ 计之和占比④=
（②+③）/①
资产总额 37,825,191.59 1,618,908.66 1,822,385.03 9.10%
营业收入 16,482,283.29 371,155.02 645,683.13 6.17%
资产净额 5,316,760.94 932,480.71 1,177,351.36 39.68%
注 1：根据《重组管理办法》相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”；
注 2：根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 12 号》，“在上市公司股东会作出购买或者出售资产的决议后十二个
月内，股东会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组管
理办法》第十四条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近
一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业
收入作为分母。”
经累计计算后，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例仍低于 50%。根
据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。同时，本次交易
涉及发行股份购买资产及发行股份募集配套资金，需经深圳证券交易所审核通过
并取得中国证券监督管理委员会的注册批复后方可实施。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计
无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份比例超过 5%。根
据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司无控股股东、实际控制人，第一大股东为
李东生及其一致行动人九天联成。本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交
易完成后，上市公司仍无控股股东、实际控制人，第一大股东仍为李东生及其一
致行动人九天联成。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市情形。
特此说明。
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