上海复旦张江生物医药股份有限公司
关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划
为进一步推动上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）建立科学、持续、稳定的分红机制，积极回报股东，引导投资者形成稳
定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第 3 号－上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《上海复旦
张江生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定
《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回
报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
本公司的利润分配着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑本公司战略
发展目标、股东意愿的基础上，结合本公司的盈利情况和现金流量状况、经营发
展规划及本公司所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环
境等因素，依据《公司章程》的要求，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，并对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
二、本规划的制定原则
本公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报，并兼顾公司的可持续发展。本公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和
论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。在符合本公司利润分配
原则、保证本公司正常经营和长远发展的前提下，本公司应坚持现金分红为主的
基本原则。
三、未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报具体规划
（一）利润分配政策
现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司采取股票股利进行
利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。当公司当年实现的归属于
母公司股东的净利润为负数时，可以不进行利润分配。
营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因
素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项
规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利
之和。
在满足现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状
况提议公司进行中期现金分配。
（二）利润分配条件及比例
金方式分配股利，且每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的
（1）现金分红影响公司正常经营的资金需求；
（2）公司未来十二个月内有重大现金支出等事项（募集资金项目除外）。重
大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%以上；
（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在满足上述现金分红条件的情况
下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会
审议通过后，提交股东会审议决定。
（三）利润分配的时间间隔
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，交付股东会进行
表决，表决时需充分听取独立（非执行）董事和中小股东的意见，并应当提供网
络形式的投票平台为股东参加股东会提供便利。公司召开年度股东会审议年度利
润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净
利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
四、股东回报规划的制定周期及决策机制
公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，董事会应当充分
考虑公司实际经营情况及未来发展需要，着眼于长远和可持续发展对股利分配做
出制度性安排，坚持现金分红为主这一基本原则为公司股东提供回报，结合实际
情况不定期审阅股东分红回报政策。董事会就利润分配政策和利润分配方案形成
决议后提交股东会审议。
独立（非执行）董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立（非执行）董事的意见未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载独立（非执行）董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
审核委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。审核委员会发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整
进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和要求，并及时答复
中小股东关心的问题。
确有必要对《公司章程》规定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满
足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
五、利润分配的信息披露
公司应当按照相关规定在年度报告中披露分红政策的制定、执行情况及其他
相关情况。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的
条件及程序是否合规、透明。
六、其他事项
规定执行；
上海复旦张江生物医药股份有限公司
二〇二六年三月三十日
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