证券代码：603326 证券简称：我乐家居 公告编号：2026-009
南京我乐家居股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 27 日召开
第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》等议
案。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合
公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
原《公司章程》条款 现修改为
第一条 为维护南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司” 第一条 为维护南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 或“上市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的 法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上市公司章程指引（2025 年修订）》，上海证券交易所发布 发布的《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司治理
的《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》和其 准则》，上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规
他有关规定，制订本章程。 则（2025 年 4 月修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通 第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向证券交易所备案。 知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。审计 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 时，向证券交易所提交有关证明材料。
向证券交易所提交有关证明材料。召集股东应当在不晚于发出 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东
会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的 10%。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履 第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长 行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。如仍无法
主持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不 推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持会
履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。如仍无 议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的
法推举出主持人，则由出席会议的股东共同推举一名股东主持 持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
会议。如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
原《公司章程》条款 现修改为
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三 款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。 股份总数。
董事会、独立董事、单独或合计持有 1%以上有表决权股份的股 董事会、独立董事、单独或合计持有 1%以上有表决权股份的股
东、依法设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会规定设立的投资者
符合条件的公司股东或法律法规规定的其他主体向其他股东公 保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并
开征集其合法拥有的股东会召集权、提案权、提名权、投票权 代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，
等股东权利，不得采取有偿或者变相有偿方式征集。 公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。
符合条件的公司股东或法律法规规定的其他主体向其他股东公 股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披
开征集股东会召集权、提案权、提名权、投票权的，应持本人 露股东作出授权委托所必需的信息。不得采取有偿或者变相有
身份证明原件及被征集股东的有效身份证明复印件及被征集人 偿方式征集股东权利。
的授权书参加股东会。
第八十五条 股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小 第八十五条 股东会就选举董事进行表决时，应当充分反映中小
股东意见，根据本章程的规定实行累积投票制。 股东意见，根据本章程的规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东说明候选董事的简历和基本情况。 公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上
…… 时，公司股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选
举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。董事会应当向
股东说明候选董事的简历和基本情况。
……
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失 （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失
信被执行人； 信被执行人；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
评； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 级管理人员等，期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
级管理人员； 以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 召开日向前推算。
切实履行董事、高级管理人员应履行的各项职责。 董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名
原《公司章程》条款 现修改为
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会 委员会的审核意见。
召开日向前推算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在 任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或
任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符
合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候 第一百条 董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候
选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十八条第（六） 选人的第一时间内，就其是否存在本章程第九十八条第一款所
项至第（十）项所列情形上述情形向董事会报告。 列情形上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条本章程第九十八条第（六）项至第（十） 董事候选人存在本条本章程第九十八条第一款所列情形之一
项所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会 的，公司不得将其作为董事候选人提交股东会或者董事会表决。
或者董事会表决。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务： 负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储； 户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易； 同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外； 商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司 务。
造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近 损失的，应当承担赔偿责任。
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
本条第二款第（四）项规定。 其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第一款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会
或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲
突的措施、对公司的影响等，并予以披露。公司按照本章程规
定的程序审议。
/ 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，
原《公司章程》条款 现修改为
是否涉嫌违法违规行为等进行审查。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不 第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托 出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其
其他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 他独立董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事
事项、授权范围和有效期限，应明确对每一表决事项发表同意、 项、授权范围和有效期限，应明确对每一表决事项发表同意、
反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 反对或者弃权的意见，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
托代为出席会议。 为出席会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明： 董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎
（一）连续两次未亲自出席董事会会议； 判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过 材料是否充足、表决程序是否合法等。
期间董事会总次数的二分之一。 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期间内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过
期间董事会总次数的二分之一。
第一百三十二条 董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、 第一百三十三条 董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。专门委 提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案 员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 程，规范专门委员会的运作。委员会召集人由董事长提名，董
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 事会聘任。
委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。 审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。
承担。
第一百五十条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应过 第一百五十一条 提名委员会由 3 名董事组成，其中独立董事应
半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和 过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名
核，并就下列事项向董事会提出建议： 委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
（一）提名或者任免董事； 核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在 事项。
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
进行披露。 董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第一百五十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形， 第一百五十九条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。 离职管理的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第
（四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级 （四）项至第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。 管理人员。
高级管理人员在任职期间出现本章程第九十八条第一款所列情
形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞
职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定
原《公司章程》条款 现修改为
解除其职务。
董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，
发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。
第一百七十条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、 第一百七十条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。 期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司的半年度财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一 公司的半年度财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一
的，公司应当聘请会计师事务所进行审计： 的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏 （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增
损的； 股本或者弥补亏损；
（二）法律法规和规范性文件规定的应当进行审计的其他情形。 （二）法律法规和规范性文件规定的应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但法规法律另有规定的 公司季度报告中的财务资料无须审计，但法规法律另有规定的
除外。 除外。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮 第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮
件、传真、电子邮件和电话通知等方式进行。 件、传真、电子邮件、电话通知、微信或者其他方式进行。
第一百八十九条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、 第一百八十九条 公司指定符合《证券法》规定的媒体和网站为
《证券时报》和《证券日报》为刊登公司公告和其他需要披露 刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的报刊。同时指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
等为公司披露有关信息的网站。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变。
本次章程修订尚需提交公司 2025 年年度股东会审议，并提请股东会授权董
事会全权办理与之相关的工商变更及备案手续。
特此公告。
南京我乐家居股份有限公司董事会
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