劲仔食品集团股份有限公司
二○二六年三月
劲仔食品集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
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劲仔食品集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
风险提示
能否获得公司股东会批准，存在不确定性。敬请广大投资者谨慎
决策，注意投资风险。
规模、实施方案等属初步方案，能否完成实施，存在不确定性。
的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规
模的风险。
者谨慎决策，注意投资风险。
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劲仔食品集团股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）
特别提示
（以下简称“本员工持股计划”）系劲仔食品集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“劲仔食品”）依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章和
规范性文件以及《公司章程》的规定制定。
不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形，符合条件
的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计
划。
具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事，下同）、高级管理
人员及其他核心员工（以下简称“持有人”）。本持股计划总人数不
超过 98 人（不含预留份额），其中董事、高级管理人员为 6 人，具
体参加人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动
情况、考核情况对本员工持股计划的名单、分配比例进行调整。公司
股计划。
法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参加对象提供垫资、
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担保、借贷等财务资助。
司 A 股普通股股票。本员工持股计划股票规模为不超过 505 万股，
占草案公告日公司股本总额的 1.12%，其中，485 万股用于首次参与
本员工持股计划的员工，剩余 20 万股作为预留份额在本员工持股计
划规定时间内转让。本员工持股计划将在股东会审议通过后，通过非
交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股票。
有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权
益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划
持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东
权利，同时，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持
股计划持有人的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会
可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
过且公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名
下之日起算。
在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决，且承诺不担任
本员工持股计划管理委员会任何职务，同时放弃个人在员工持股计划
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持有人会议的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益
权。本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员签署一致行动协议，亦不存在一致行动安排。
见；公司董事会审议通过本员工持股计划后，将提交 2025 年年度股
东会审议，本员工持股计划经公司股东会批准后方可实施。
亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。?
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股
计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。
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释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
劲仔食品/公司/本公司 指 劲仔食品集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持 劲仔食品集团股份有限公司2026年员工持
指
股计划、本计划 股计划
《劲仔食品集团股份有限公司2026年员工
本计划草案、本草案 指
持股计划（草案）》
《劲仔食品集团股份有限公司2026年员工
《管理办法》 指
持股计划管理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
指本员工持股计划通过合法方式受让和持
标的股票 指
有的劲仔食品A股普通股股票
控股股东、实际控制人 指 周劲松先生、李冰玉女士
劲仔食品总经理、副总经理、财务总监、
高级管理人员 指 董事会秘书和《公司章程》规定的其他人
员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的
《指导意见》 指
指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管引第
《自律监管指引第1号》 指
《公司章程》 指 《劲仔食品集团股份有限公司章程》
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正文
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
计划草案。
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约
束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效
地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。公司员工自愿、合法、合规地参与本次员工持股
计划，持有公司股票的目的在于建立和完善股东与员工之间利益共享、
风险共担机制，吸引、激励和留住核心人才，提高凝聚力和公司竞争
力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司
不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平
等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
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公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第
并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加
对象均需在公司或公司全资或控股子公司任职，并与公司或控股子公
司签订劳动合同或聘任合同。
（二）参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及
其他核心员工。公司 5%以上股东、实际控制人及其父母、配偶、子
女未参与本期员工持股计划。
（三）参加对象的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符
合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。
四、员工持股计划的规模、资金来源、股票来源和购买价格
（一）员工持股计划资金规模
本员工持股计划涉及的标的股票数量为不超过 505 万股，涉及的
股票数量约占本计划草案公告日公司总股本的 1.12%，其中，485 万
股用于首次参与本员工持股计划的员工，剩余 20 万股作为预留份额
在本员工持股计划规定时间内转让。本员工持股计划实施后，全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的
超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票不包括持有人
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、二级市场自行购买的股
份、通过股权激励获得的股份。
（二）员工持股计划资金来源
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本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律
法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参
加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（三）员工持股计划股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户已回购的公
司 A 股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司于 2023 年 10 月 30 日召开第二届董事会第十八次会议审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金通过集
中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A 股）
股票。回购资金总额为不低于人民币 2,000 万元(含)、不高于人民币
限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过 12 个月。本
次回购股份拟用作股权激励计划及员工持股计划。截至 2024 年 3 月
方式回购股份数量共计 3,310,000 股，占公司总股本的 0.73%，最高
成交价为 14.07 元/股，最低成交价为 11.59 元/股，回购均价 12.08 元
/股，支付的总金额为 39,995,448.00 元（不含交易费用）。
公司于 2025 年 7 月 21 日召开第三届董事会第七次会议审议通过
《关于公司以集中竞价方式回购股份方案的议案》，本次回购股份的
价格为不超过 16 元/股(含)，回购资金总额为不低于人民币 5,000 万
元(含)、不超过人民币 10,000 万元(含)，具体回购股份的数量以回购
期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期
限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本次回
购股份后续将用作股权激励计划及/或员工持股计划。截至 2025 年 9
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月 27 日，本次回购公司使用自有资金通过股票回购专用证券账户以
集中竞价交易方式回购股份数量共计 8,063,500 股，占公司总股本的
均价 12.40 元/股，支付的总金额为 99,991,713.00 元（不含交易费用）
。
截止本员工持股计划公告日，公司股份回购专用证券账户持有的
公司股票为 11,373,500 股。
本计划草案获得股东会批准后，将开设本员工持股计划专用账户，
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司
回购专用证券账户所持有的公司股票。
（四）员工持股计划购买股票价格和定价依据
本次员工持股计划受让公司回购股份（含预留部分）的价格为
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每
股 10.27 元的 50%，为每股 5.14 元；
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股
在董事会决议公告日至员工持股计划完成过户期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事项，标的股票的价格
做相应的调整。具体调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)÷[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本
的比例)；P 为调整后的授予价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授
予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（5）增发新股
在公司发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
本次员工持股计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及其他
核心员工，上述人员承担着公司治理、协助制定公司战略规划或其他
重要工作。公司认为，在依法合规的基础上，以适当的价格实现对该
部分人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效
地统一员工、公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
本员工持股计划是吸引和留住核心人才，调动员工积极性，保持
公司竞争力的重要手段。企业的稳定与持续发展是一个充满风险和挑
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战的过程，需要核心人才作为中流砥柱不断支持企业正常运作和发展。
本员工持股计划旨在提高核心员工的工作积极性和忠诚度，同时为核
心人才建立起长期薪酬激励体系，将员工的收益和公司的长期绩效结
合在一起。基于激励与约束对等的原则，公司设置了具有挑战性的业
绩考核指标，同时对个人也设置了绩效考核，有效地将公司利益、股
东利益与员工利益紧密捆绑在一起。
综上，为了吸引人才、留住人才，同时维护股东利益，增强公司
管理团队及核心员工对公司成长发展的责任感和使命感，提高公司核
心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经
营情况和市场环境，本员工持股计划需以合理的成本实现对参加对象
合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，
本员工持股计划受让公司回购股份的价格为 5.23 元/股，兼顾激励效
果和公司股东利益，具有合理性，有利于公司的持续发展，符合“盈
亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
五、员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员
工持股计划的份数上限为 505 万份，本员工持股计划持有公司股份的
上限为 505 万股。其中，485 万股用于首次参与本员工持股计划的员
工，剩余 20 万股作为预留份额在本员工持股计划规定时间内转让。
参加本员工持股计划的员工总人数不超过 98 人（不含预留份额），
其中拟参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、高级管理
人员共计 6 人，持有总股数不超过 122 万股，占本员工持股计划总股
数的比例为 24.16%；其他对公司及子公司整体业绩和中长期发展具
有重要作用和影响的核心管理人员、核心技术(业务)人员不超过 92
人，持有总股数不超过 363 万股，占员工持股计划总股数的比例为
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本员工持股计划参加对象及具体持有份额情况如下所示：
拟认购份额上限对 所获份额占本员
拟持有份额
序号 姓名 职务 应标的股份数量 工持股计划的比
上限（万份）
（万股） 例（%）
小计 122 122 24.16%
其他核心人员（不超过 92 人） 363 363 71.88%
首次授予部分合计 485 485 96.04%
预留 20 20 3.96%
合计 505 505 100%
注：最终参加本员工持股计划的员工人数及认购份额根据员工实际缴款情况确定。合计数如
存在尾差，为四舍五入计算所致。
本员工持股计划员工按照认购份额按期足额缴纳认购资金，具体
缴款时间由公司统一通知安排。如员工未按期、足额缴纳其认购资金
的，则视为自动放弃认购相应份额的认购权利，公司管理委员会可根
据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，将员工
放弃认购的份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。
为应对公司发展规划的需要，本次员工持股计划拟预留 20 万股
作为预留份额，占本次员工持股计划总额的 3.96%。预留份额待确定
预留份额持有人后再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工
持股计划专用账户。预留份额未分配前由公司代为管理，不参与持有
人会议的表决。预留份额的分配方案（包括但不限于确定参加对象、
解锁条件及时间安排等）由董事会在股东会审议通过本员工持股计划
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之日起 1 年内予以确定。预留份额的参加对象可为已持有本次员工持
股计划份额的人员，也可为新参与员工。若预留期限届满该预留份额
仍未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。
六、员工持股计划的存续期限、锁定期和业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
股东会审议通过且公司公告首次授予部分标的股票过户至员工持股
计划名下之日起算。在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期，
本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持
股计划的存续期可以延长。
所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工
持股计划的存续期限可以延长。
股计划的实施情况。
公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本
总额的比例。
工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处
置安排。员工持股计划拟展期的，应对照《自律监管指引第 1 号》的
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披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按本员工持股计划草案的
约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）员工持股计划的所持股票的锁定期及其合理性、合规性
首次授予标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后如达
到考核目标可分期解锁，锁定期最长 24 个月，具体如下：
第一批解锁时点为自公司公告首次授予标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 12 个月，解锁股份数量为本员工持股计划所
持标的股票总数的 50%；
第二批解锁时点为自公司公告首次授予标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 24 个月，解锁股份数量为本员工持股计划所
持标的股票总数的 50%。
预留部分在本员工持股计划规定时间内转让，预留部分若是在
锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每期解锁的标的
股票比例分别为 50%、50%；预留部分若是 2026 年三季度报告披露
后授予，为更好体现公平性与一致性，员工获授预留标的股票数量为
同等职级获授股票的 50%，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分
最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月，解
锁的标的股票比例为 100%。
本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深
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圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对上述不得买卖
的期间另有规定的，以相关规定为准。
本持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的
基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应
的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公
司本持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的考核目标
本持股计划以 2026 年至 2027 年两个会计年度为业绩考核年度，
通过公司层面业绩考核指标和个人层面绩效指标进行考核。
本员工持股计划考核年度为 2026 年至 2027 年两个会计年度，每
个会计年度考核一次。每次解锁需满足各年度公司业绩考核指标，具
体解锁条件如下所示：
解锁期 业绩考核目标 X 业绩考核目标 Y
第一个解 以 2025 年度为基准年，2026 年度 以 2025 年度为基准年，2026 年度
锁期 合并营业收入增长率不低于 20%。 合并营业收入增长率不低于 15%。
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第二个解 以 2025 年度为基准年，2027 年度 以 2025 年度为基准年，2027 年度
锁期 合并营业收入增长率不低于 44%。 合并营业收入增长率不低于 32%。
上述员工持股计划考核年度涉及的公司层面业绩考核目标不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。公司将根据每个考核年度业
绩达成情况，确定公司层面解锁系数：
公司层面业绩完成情况 R≥X X＞R≥Y
公司层面标准系数 1.0 0.8
若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成，则所有持有人
对应考核当期计划解锁的标的权益份额不得解锁，由管理委员会收回，
收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额（同时扣减该
份额所对应标的股票的分红所得）”与“股票市价（以管理委员会决
定本期标的股票不得解锁的前一交易日收盘价计算）”孰低原则确定
并返还持有人对应资金。相关份额收回后，管理委员会可择机出售，
择机出售后剩余资金（扣减收回成本后，如有）由参与本员工持股计
划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式
处理对应标的股票（包括但不限于回购注销）。具体处理方式由管理
委员会确定。
本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效
考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的持股计划份额所
涉标的股票数量。个人绩效考核由公司人力资源部门在董事会和本员
工持股计划管理委员会的指导和监督下负责组织实施，每年考核一次，
具体如下：
个人层面上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个 人 层 面 解 锁 比 例 (N) 100% 100% 60% 0%
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若当年度公司层面业绩考核指标达标，持有人个人当年可解锁标
的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票权益数量×公司层面解
锁系数(R)×个人层面解锁系数(N)。
若持有人因个人考核不达标或其他个人原因导致的实际解锁的
标的股票权益份额小于目标解锁的标的股票权益份额，则剩余未能解
锁的标的股票权益份额由管理委员收回，收回价格按照“该份额所对
应标的股票的原始出资金额（同时扣减该份额所对应标的股票的分红
所得）”与“股票市价（以管理委员会做出收回决定的前一交易日收
盘价计算）”孰低原则确定并返还持有人对应资金。管理委员会收回
相关份额后，处置方式包括：（1）将收回份额转入预留部分；（2）
转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让价格按
照收回价格）；（2）如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，
由管理委员会决定由其余持有人按持有比例共同享有；（3）择机出
售，择机出售后剩余资金（扣减收回成本后，如有）由参与本员工
持股计划的持有人共同享有或归属于公司；（4）通过法律法规允许
的其他方式处理对应标的股票（包括但不限于回购注销）。具体处
理方式由管理委员会确定。
七、存续期内员工持股计划股份调整
公司实施融资、转增股本、派息、派送红利、缩股等行为时，正
在执行的员工持股计划所持有的公司股票将按照同股同权的原则，相
应处理。
八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
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九、员工持股计划的持有人会议
（一）持有人会议的职权
本员工持股计划的激励对象在认购员工持股计划份额后即成为
本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由
全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，
并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：
融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提
交持有人会议审议；
会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集程序
有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委
员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2
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以上份额的持有人出席方可举行。
向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工
作日向管理委员会提交。
议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给
全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
①会议的时间、地点、召开方式；
②会议拟审议的主要事项（会议提案）；
③会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
④会议表决所必需的会议材料；
⑤持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要
求；
⑥联系人和联系方式；
⑦发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会
议通知至少应包括会议的时间、地点、召开方式、会议拟审议的主要
事项，以及情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，
只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式
参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（1）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每 1 份额具
有 1 票表决权；
（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有
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人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错
填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在
会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经
出席持有人会议的持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上份额
同意后则视为表决通过（本计划规定需 2/3 以上份额同意的除外），
形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照
《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）持有人会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
十、员工持股计划管理委员会
理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
委员会委员由持有人会议选举产生，管理委员会委员发生变动时，由
持有人会议重新选举。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
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（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工
持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他
人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人进行员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构(如有)行
使股东权利；
（4）负责与专业机构的对接工作(如有)；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满
时，决定标的股票的处置方式、出售及分配等相关事宜；
（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现
安排；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）决定本员工持股计划权益处置及对应收益的分配安排；
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（10）按照本草案规定审议确定员工放弃认购份额、因公司层
面业绩考核未达标、个人层面考核未达标、个人异动等原因而收回
的份额等的分配/再分配方案（若获授相关份额的人员为公司董事、
高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
议召开前 3 日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表
决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需
要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后
理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员
会决议的表决，实行一人一票。
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在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件或网
络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范
围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
股计划日常管理提供咨询或其他辅助服务，费用由本员工持股计划承
担。
十一、员工持股计划的管理模式
（一）管理模式
本员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；员工持
股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行
使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和
修改本草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关
事宜。
（二）股东会授权董事会办理的事宜
本员工持股计划经股东会审议通过后，股东会授权董事会全权办
理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
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事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、管理模式变更，以
及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终
止员工持股计划等；
决定；
事宜；
授权董事会审议本计划持有人会议通过并提交的决议；
相关手续及所需的其他必要事宜；
宜作出决定；
法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工
持股计划做出相应调整；
公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事宜，授权董事会决定是否对该标的股票的价格/数量做相应的调
整；
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规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划实施完毕
之日内有效。
（三）管理机构
在获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工
持股计划管理委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构
为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。上述授权自公司股东会批
准之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
十二、员工持股计划的变更与终止
（一）员工持股计划的变更
人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更
本员工持股计划的情形。
（二）员工持股计划的终止
前终止；
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划可提前终止；
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员
工持股计划的存续期可以提前终止或延长；
持股计划的情形。
十三、员工持股计划份额权益及持有人权益的处置和分配
（一）员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员
工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或
者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份
额不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或其他类似处置。
员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二
级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相
同。
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行分配。
而获得的现金股利按持有人所持份额比例，向持有人分配。
会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
他可分配的收益时，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关税费、
交易费用及其他费用。
按持有人所持本计划份额的比例，将已解锁的标的股票一次性过户
至持有人个人账户，由个人自行处置；或者根据出售安排择机出售
相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本计划份额的比
例进行分配。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委
员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持
有人。
司董事会将在情形发生之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本次
员工持股计划。
（三）本员工持股计划在特殊情形下权益的处置
部分由管理委员会办理份额取消及收回手续。收回价格按照“该份额
所对应标的股票的原始出资金额（同时扣减该份额所对应标的股票的
分红所得）加上中国人民银行同期存款利息之和”与“市价（以管理
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委员会决定取消该持有人参与持股计划的资格的前一交易日收盘价
计算）”孰低原则确定并返还持有人对应资金。管理委员会收回相关
份额后，处置方式包括：（a）将收回份额转入预留部分；（b）转让
给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人（受让价格按照收
回价格）；（c）如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由
管理委员会决定由其余持有人按持有比例共同享有；（d）择机出售，
择机出售后剩余资金（扣减收回成本后，如有）由参与本员工持股
计划的持有人共同享有或归属于公司；（e）或通过法律法规允许的
其他方式处理对应标的股票（包括但不限于回购注销）：
（1）持有人辞职（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经
过辞职审批程序辞职的）、被辞退/裁员、双方协商一致解除劳动合
同等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满不再续期的；
（2）持有人因退休不再在公司任职的；
（3）持有人因丧失劳动能力而离职的；
（4）持有人在全资或控股子公司任职，公司丧失该子公司控制
权，持有人仍在该子公司任职的；
（6）持有人身故而离职的（返还持有人的资金或其持有的权益
由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有）。
持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所
得税。
部分由管理委员会办理份额取消及收回手续。收回价格按照“该份额
所对应标的股票的原始出资金额（同时扣减该份额所对应标的股票的
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分红所得）”与“股票市价（以管理委员会决定取消该持有人参与持
股计划的资格的前一交易日收盘价计算）”孰低原则确定并返还持有
人对应资金。管理委员会收回相关份额后，处置方式包括：（a）将
收回份额转入预留部分；（b）转让给指定的具备参与本员工持股计
划资格的受让人（受让价格按照收回价格）；（c）如没有符合参与
本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会决定由其余持有人按
持有比例共同享有；（d）择机出售，择机出售后剩余资金（扣减收
回成本后，如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属
于公司；（e）或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票（包
括但不限于回购注销）：
（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解
除劳动合同的；
（2）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条
件的；
（3）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（4）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（5）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他
损害公司利益的情形；
（6）泄露公司秘密给公司造成损失的；
（7）管理委员会认定其他情形。
持有人离职前需要向公司支付完毕已解锁部分所涉及的个人所
得税。
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持股计划权益不作变更。
生本员工持股计划中所规定的需由管理委员会收回的相关权益份额
的情形后，管理委员会有权将相关份额重新分配给符合条件的其他员
工或按照本员工持股计划规定处置相关权益份额或通过法律法规允
许的其他方式处理。
十四、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
授权管理委员会在依法扣除相关税费和费用（如有）后，在届满或
终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行
分配。
仍未全部出售或存在其他可分配收益，具体处置办法由管理委员会
确定。
十五、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
（1）若持有人因触犯法律、贪污、受贿、侵害公司利益等不诚
信行为，严重损害公司利益或声誉，公司有权取消该员工持股计划持
有人的资格；
（2）监督员工持股计划的运作，维护持有人的利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信
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息披露义务。
（2）根据相关法规为本计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决
权；
（2）按实际持有的份额享有本员工持股计划的权益；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划及《管
理办法》的相关规定；
（2）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金，承
担因参与本员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法规
所规定的相应税费；
（3）依照其所持有的本计划份额自行承担与本员工持股计划相
关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
（4）在持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有
规定，或经管理委员会同意，持有人不得转让其依本计划所持有的
份额，不得将其所持份额进行转让、退出、质押、担保、偿还债务
或其他类似处置；
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（5）遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；
（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股
计划资产；
（7）法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
十六、员工持股计划的关联关系及一致行动关系
工持股计划不构成关联关系。
人与本员工持股计划存在关联关系，在公司股东会、董事会审议本员
工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述情况外，本次员
工持股计划与公司董事、高级管理人员不存在其他关联关系。
级管理人员签署一致行动协议，亦不存在一致行动安排。
动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构， 持
有人会议选举产生管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理。本
员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对
持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。也不存在通过协议、其
他安排与实际控制人、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的
公司股份表决权数量的行为或事实。
十七、员工持股计划履行程序
工持股计划草案。
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征求员工意见。
就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及
全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员
工持股计划发表意见。
决议、员工持股计划草案及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等。
法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在
召开关于审议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中
小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、
股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半
数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相
关决议。
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十八、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待
期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益
结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权
权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于 2026 年 6 月初完成首次受让部分对应的
标的股票过户，假设过户日股票市场价为 10.27 元/股，公司应确认总
费用约为 2,545.20 万元，2026 年至 2028 年本员工持股计划费用摊销
情况初步测算如下：
年度 2026 2027 2028
首次受让部分股份支付费用
（单位：万元）
注：上述测算未考虑所得税影响，对公司经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从
长远看，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，提
高公司经营效率和改善经营成果。
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十九、其他重要事项
人享有继续在公司或子公司任职的权利，不构成公司或子公司对员工
聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系或聘用关系仍按公
司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本员工持
股计划实施而产生的相关税费由持有人自行承担。
补贴、兜底等安排。
会负责解释。
劲仔食品集团股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十一日
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