关于其他相关方对公司 2025 年度
业绩承诺实现情况说明的专项审核意见
上纬新材料科技股份有限公司
容诚专字[2026]200Z0328 号
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中国·北京
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况的说明
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
https://www.rsm.global/china/
上纬新材料科技股份有限公司
《关于其他相关方对公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明》的
专项审核意见
容诚专字[2026]200Z0328 号
上纬新材料科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上
纬新材公司”）管理层编制的《关于其他相关方对公司 2025 年度业绩承诺实现情
况的说明》（以下简称“《业绩承诺实现情况说明》”）。
参考上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作（2025 年 5 月修订）》的有关规定编制《业绩承诺实现情况说明》是上纬
新材公司管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在实施审核工作的基础上对上纬
新材公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对《业绩承诺实现
情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括
检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提
供了合理的基础。
我们认为，后附的上纬新材公司 2025 年度《业绩承诺实现情况说明》在所
有重大方面参考了上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作（2025 年 5 月修订）》的有关规定编制，公允反映了其他相关方
对上纬新材公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供上纬新材公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。
（此页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司<关于其他相关方对公司
号）之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 沈重（项目合伙人）
中国·北京 中国注册会计师：
冀溶
上纬新材料科技股份有限公司
关于其他相关方对公司 2025年 度业 绩承诺实现情况的说明
参考上海证券交 易所 《上海证券交易所 上 市公司 自律监管指 引第 1号 —— 规
范运作 (2025年 5月 修订 )》 的有夫规定 ,上 纬新材料科技股份有限公司 (以 下
“ ” “ ”
简称 上纬新材公司 、 本公司 )编 制 了 《关于其他相关方对公司 2025年 度 业 绩
“ ”
承诺实现情况的说明》 (以 下简称 《业 绩承诺实现情况说明》 )。
一、 基本情况
“ ”
sWANCOR萨 摩 亚 )、 Strategh Caph引 Hold“ g Lim“ ed(SamOa)(以 下 简 称
“STRATEGIC萨 ”)及 上 “
摩亚 纬 国际投 资控 股股份有 限公司 (以 下简称 上 纬投
”
控 ) (以 上合 称 “转 让 方 ”)与 上海智元恒岳科技合 伙 企业 (有 限合伙 ) (以 下
“ ” “ ”
简称 智元恒岳 、 受 让方 )共 同签署 《关于上 纬新材料科技股份有限公司之股
份转 让 协议 》 ,约 定智元恒 岳受 让上 纬投控 的全 资子公司 SWANCOR萨 摩 亚 所
持有 的上 市公司 100,800少 016股 无 限售条件流通股份及其 所对应 的所有股东权利
和权益 ,占 上 市公司股份总数 的 24.99%。 转 让 方共 同对本次交 易股份转 让 作 出业
绩承诺 。
二 、 业 绩承诺 内容
根据 sWANCOR萨 摩 亚 、STRATEGIC萨 摩 亚、上纬投控与智元恒岳签订 的
股份转让协议 ,业 绩承诺及补偿如下 :
本公司 2025年 度 、2026年 度 、2027年 度 (“ 业 绩承诺期”)实 现 的归属于母
”)应
公司所有者 的诤利润 分别不低于人 民币 6少 000万 元 ,实 现 的
(“
归母净利润
‘ ”
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者 的净利润 (‘ 扣非归母诤利润 )分 别不
低于人 民币 8,000万 元 。前述归母诤利润及扣非归母净利润 的计算应限于上 纬新
“ ”
材公司新材料 业 务 (以 下简称 原业务 ),即 剔除智元恒岳取得控制权后决定开
展 的上 市公司新增业 务 的影响 。
如本公司在 业 绩承诺期 中任何 一个年度实现 的归母净利润低于承诺 的归母净
利润金额 ,或 任何 一个年度实现 的扣非归母诤利润低于承诺 的扣非归母净利润金
额 ,则 转 让 方应 当在该年度专项审计报告出具后 (与 上 市公司年度审计报告同时
出具 )的 三 十 (30)个 自然 日内按照归母诤利润业绩差额及扣非归母净利润业绩
差额 的孰高金额 ,向 智元恒岳承担业绩补偿 责任 ,具 体方式为转让 方将该金额 的
现金支付予本公司作为补偿 。
三 、 公司 ⒛ 25年 度业绩承诺 的实现情况
本 公司 2025年 度财务报表 已经 审计 ,容 诚会计师事 务所 (特 殊普通合伙 )
“ ”
于 2026年 3月 27日 出具 了 容诚审字 [2026]200ZO131号 标准无保 留意见 的审
计报 告 。经 审计 的本公司 2025年 度归属于母公司所有者 的诤利润 (仅 限原业 务 )
为 5,I57.13万 元 ,扣 除非经常性损益后 归属于母公司所有者 的净利润 (仅 限原业
务 )为 4,314.54万 元 ,未 实现 2025年 度 的业绩承诺 。
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