证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2026-017
上纬新材料科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、基本情况概述
元恒岳”）与 SWANCORIND.CO.,LTD.（Samoa）（以下简称“SWANCOR 萨摩
亚”）、Strategic Capital Holding Limited（Samoa）（以下简称“STRATEGIC 萨
摩亚”）及上纬国际投资控股股份有限公司（以下简称“上纬投控”）共同签署
《关于上纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》，约定智元恒岳受让上纬
投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上纬新材料科技股份有限公司
（以下简称“公司”）100,800,016 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占公司股份总数的 24.99%。上纬投控、SWANCOR 萨摩亚、
STRATEGIC 萨摩亚（以下简称“业绩承诺方”）向智元恒岳就公司 2025 年度、
二、业绩承诺及补偿情况
萨摩亚承诺，上市公司 2025 年度、2026 年度、2027 年度实现的归属于母公司所
有者的净利润应分别不低于人民币 6,000 万元，上市公司 2025 年度、2026 年度、
人民币 8,000 万元。前述归母净利润及扣非归母净利润的计算应限于上市公司新
材料业务（含对新材料业务相关人员的股权激励影响），即剔除智元恒岳取得控
制权后决定开展的上市公司新增业务的影响。如果国际政治经济形势较本协议签
署时发生重大变化，并导致上市公司新材料业务受到重大不利影响，则智元恒岳
与业绩承诺方可以友好协商对业绩补偿金额进行调整。
以业绩承诺期各年度结束后上市公司聘任的会计师事务所进行的专项审计结果
为准，相应专项审计报告应当与上市公司年度审计报告同时出具。
归母净利润金额，或任何一个年度实现的扣非归母净利润低于承诺的扣非归母净
利润金额，则上纬投控、SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚应当在该年度
专项审计报告出具后的三十（30）个自然日内按照归母净利润业绩差额及扣非归
母净利润业绩差额的孰高金额，向智元恒岳承担业绩补偿责任，具体方式为业绩
承诺方将该金额的现金支付予上市公司作为补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上纬新材料科技股份
有限公司其他相关方对公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明的专项审计报告》
（容诚专字[2026]200Z0328 号），经审计的公司 2025 年度归属于母公司所有者
的净利润（仅限原业务）为 5,157.13 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（仅限原业务）为 4,314.54 万元，未实现 2025 年度的业绩承诺。
根据《股份转让协议》约定，业绩承诺方应补偿公司的现金金额为 3,685.46 万元
人民币。
公司将督促业绩承诺方按照协议约定履行补偿义务，切实维护公司及全体股
东的利益，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
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