股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2026-013
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产业绩承诺
完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示：
● 首旅集团承诺在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累
计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首
旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业
绩承诺补偿金额 =（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）
÷承诺累计净利润 ×本次交易价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或
等于 0 时，则按 0 取值，即首旅集团无需向首旅酒店补偿现金。首旅集团向首
旅酒店支付的补偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自首旅酒店处获得
的本次交易对价。
● 诺金公司 100%股权部分扣除非经常性损益后的净利润 1,579.60 万元，
没有完成 2025 年当年业绩承诺。
损 益 后 的 净 利 润 为 5,601.91 万 元 ， 完 成 承 诺 的 2023-2025 年 累 计 净 利 润
● 安麓管理 100%股权 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润-311.71 万元，
对应 40%股权部分的扣除非经常性损益后的净利润-124.69 万元；没有完成 2025
年业绩承诺。
后的净利润为-679.59 万元，未达到承诺 的累计净利润 559.25 万元，差额
-1,238.84 万元。安麓管理对应 40%股权累计实现的扣除非经常损益后的净利润
为-271.85 万元，未达到对应 40%股权承诺的累计净利润 223.71 万元，差额
-495.56 万元。
一、 解决同业竞争收购资产基本情况
为全面增强北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或
“公司”）在高端酒店市场的品牌影响力和竞争力，同时妥善解决与控股股东北
京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的同业竞争问题，首旅
酒店拟以支付现金的方式购买首旅集团全资子公司北京首旅置业集团有限公司
（以下简称“首旅置业”）持有的北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺
金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日
航”）50%股权；购买首旅集团直接持有的安麓（北京）酒店管理有限公司（以
下简称“安麓管理”）40%股权。
方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司 100%股权的关联交易议案》、《关于
收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权的关联交易议
案》和《关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司 40%
股权的关联交易议案》。公司签署了股权转让协议。
诺金酒店管理有限责任公司 100%股权收购价格的议案》、《关于调整安麓（北
京）酒店管理有限公司 40%股权收购价格的议案》和《关于终止收购北京首旅日
航国际酒店管理有限公司 50%股权的议案》。公司签署了股权转让的补充协议。
首旅酒店最终以 21,380.78 万元的股权交易价格收购首旅置业持有的诺金
公司 100%股权。于 2023 年 5 月， 诺金公司完成营业执照变更手续，首旅酒店
于 2023 年 6 月完成支付交易对价。
首旅酒店最终以 636.6076 万元的股权交易价格收购控股股东首旅集团持有
的安麓管理 40%股权。于 2023 年 7 月， 安麓管理完成营业执照变更手续， 首
旅酒店于 2023 年 8 月完成支付交易对价。
二、 业绩承诺基本情况
诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告临 2023-023 号）。
具体如下：
北京首都旅游集团有限责任公司（“本公司”）通过全资子公司北京首旅置
业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有北京诺金酒店管理有限责任公司
（以下简称“诺金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以
下简称“首旅日航”）50%股权，直接持有安麓（北京）酒店管理有限公司（以
下简称“安麓管理”）40%股权，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“首旅
酒店”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买诺金公司 100%股权、首旅日
航 50%股权、安麓管理 40%股权（以下简称“本次交易”），并于 2023 年 3 月
补偿承诺如下：
资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】30 号）评估结果，诺金公司全
部权益价值为人民币 21,380.78 万元，首旅置业于 2023 年 3 月 22 日审议目标公
司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币
民币 19,921.78 万元。根据中林评估出具且经国资备案的《资产评估报告》（中
林评字【2023】29 号）评估值，综合考虑首旅日航未来发展，确定首旅日航 50%
股权交易价款为人民币 5,060.645 万元。根据北京中同华资产评估有限公司（以
下简称“中同华评估”）出具的且已履行国资备案程序的《资产评估报告》（中
同华评报字【2023】第 050211 号），安麓管理全部股东权益的评估值为 1,270.00
万元，因安麓管理存在实收资本欠缴情况，本次首旅集团持有的安麓管理 40%股
权对应的市场价值应为：（被评估单位股东全部权益价值+全部股东欠缴实收资
本）X 委托人持有的被评估单位股权比例—委托人欠缴的实收资本=622.83 万元，
即安麓管理的交易价格为 622.83 万元。
本次交易实施完毕当年度），即 2023 年度、2024 年度、2025 年度。如本次交易
实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
第 050211 号《资产评估报告》，诺金公司及持有的长期股权投资、首旅日航、
安麓管理于 2023 年度至 2025 年度的净利润预测数如下：
单位：万元
序号 项目 2023 年 2024 年 2025 年
注：诺金公司持有凯燕国际 50%股权、持有诺舟旅行 40%股权，作为长期股权投
资按照权益法进行整体评估。
则诺金公司 100%股权、首旅日航 50%股权、安麓管理 40%股权于 2023 年度
至 2025 年度对应的净利润预测数如下：
单位：万元
序
项目 2023 年 2024 年 2025 年
号
诺金公司 100%股权对应在 2023 年度至 2025 年度扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于 1,693.06 万元、1,782.69 万元、1,909.57 万元；首旅日航 50%
股权对应在 2023 年度至 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
定并经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审
计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺
净利润数的差异情况。
计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将对首
旅酒店进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金
额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计
净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，则
按 0 取值，即首旅集团无需向首旅酒店补偿现金。首旅集团向首旅酒店支付的补
偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自首旅酒店处获得的本次交易对价。
三、2023-2025 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
是否完
诺金管理 100%股权净利润 2023-2025 年累计 2023 年 2024 年 2025 年 成业绩
承诺
业绩实现数-经审计 5,601.91 2,223.41 1,798.91 1,579.60
业绩承诺数 5,385.32 1,693.06 1,782.69 1,909.57
是
差异 216.59 530.35 16.22 -329.97
差异率 4.02% 31.32% 0.91% -17.28%
是否完
首旅日航 50%股权净利润 2023-2025 年累计 2023 年 2024 年 2025 年 成业绩
承诺
业绩承诺数 861.77 187.72 314.31 359.74 ——
《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司
业绩实现数 入承诺实施中因客观变化进行的调整。2023 年 5 月 12
日公司召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过该
调整。
是否完
安麓管理 40%股权净利润 2023-2025 年累计 2023 年 2024 年 2025 年 成业绩
承诺
业绩实现数-经审计 -271.85 -77.24 -69.92 -124.69
业绩承诺数 223.71 62.14 72.93 88.64
否
差异 -495.56 -139.38 -142.85 -213.33
差异率 -221.52% -224.30% -195.87% -240.67%
根据首旅酒店与首旅集团的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股股东
首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，交易双方同意业绩承诺期间为本
次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2023 年、2024 年和 2025 年。
业绩承诺期间，诺金公司 100%股权对应在 2023 年度至 2025 年度扣除非经
常性损益后的净利润分别不低于 1,693.06 万元、1,782.69 万元、和 1,909.57
万元。2025 年度,经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《北
京首旅酒店（集团）股份有限公司所收购北京诺金酒店管理有限责任公司 2025
年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》， 诺金公司 100%股权部分扣除非
经 常 性 损益后 的 净利润 1,579.60 万元 ，没有完成 2025 年当年业绩承 诺。
万元，完成承诺的 2023-2025 年累计净利润 5,385.32 万元，超额完成 216.59
万元。
业绩承诺期间，安麓管理 2023 年度至 2025 年度扣除非经常性损益后的净利
润分别不低于 155.35 万元、182.32 万元、和 221.58 万元。安麓管理 40%股权对
应在 2023 年度至 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 62.14 万元、
计，出具了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于股东对安麓（北京）酒店
管理有限公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，安麓管理 100%股
权 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润-311.71 万元，对应 40%股权部分的扣
除非经常性损益后的净利润-124.69 万元；没有完成 2025 年业绩承诺。2023-2025
年业绩承诺期间，安麓管理 100%股权累计实现的扣除非经常损益后的净利润为
-679.59 万元，未达到承诺的累计净利润 559.25 万元，差额-1,238.84 万元。安
麓管理对应 40%股权累计实现的扣除非经常损益后的净利润为-271.85 万元，未
达到对应 40%股权承诺的累计净利润 223.71 万元，差额-495.56 万元。
四、安麓管理 2023 至 2025 年业绩未达到业绩承诺的说明和后期措施
经审计的安麓管理 2025 年度实现净利润为-311.49 万元，扣除非经常损益
后的净利润为-311.71 万元，较 2025 年度预测扣除非经常性损益后的净利润
-679.59 万元，未达到承诺的累计净利润 559.25 万元，差异-1,238.84 万元。
首旅集团作为利润承诺的补偿义务人，承诺安麓管理 40%股权于 2025 年度
扣除非经常性损益后的净利润不低于 88.64 万元，实际实现为-124.69 万元，差
异为-213.33 万元。承诺安麓管理 40%股权于 2023-2025 年度扣除非经常性损益
后的净利润不低于 223.71 万元，实际实现为-271.85 万元，差异为-495.56 万元。
产生差异的原因主要为：受宏观经济、市场环境等因素影响，酒店行业整体
呈现“弱恢复”状态。高奢品牌酒店开业进度不及预期，且当年新签约酒店，当
年没有开业，无新开项目的管理费收入。后续重点关注高端奢华酒店市场回暖情
况，积极把握市场机会，深耕安麓品牌运营，做好各项经营工作。
业绩承诺期届满时，安麓公司业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审
计实际归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数额未达到承诺累计净
利润，首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，补偿金额为股权交易对价 636.6076
万元。首旅酒店将督促首旅集团完成业绩补偿事项，切实维护公司及全体股东的
利益。
五、本次关联交易已履行的审批程序
过《关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产业绩承诺完成情况的议案》。独
立董事发表意见：2023 年 4 月 15 日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的
业绩与补偿承诺》，对注入的酒店管理公司资产 2023-2025 年三年业绩进行了承
诺。在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司均聘请了会计师事务所对业绩承
诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告
中单独披露实现的具体数据情况。经独立董事审议 2025 年度诺金公司和安麓管
理的专项审计报告，对两家公司经审计的业绩报告无异议,同意该事项提交公司
董事会审议。诺金公司没有完成 2025 年当年业绩承诺；2023-2025 年业绩承诺
期间完成承诺。安麓管理没有完成 2025 年当年业绩承诺，2023-2025 年业绩承
诺期间没有完成承诺。业绩承诺期届满时，安麓公司业绩承诺资产在业绩承诺期
内累计实现的经审计实际归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数额
未达到承诺累计净利润，首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，补偿金额为股权
交易对价 636.6076 万元。首旅酒店将督促首旅集团完成业绩补偿事项，切实维
护公司及全体股东的利益。
决同业竞争收购酒店管理公司资产业绩承诺完成情况的议案》，本议案关联董事
以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过本项议案。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
