天山材料股份有限公司
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董事会全面贯彻落实党的二十大精神，坚决贯彻党中央、国务院关于
提高央企控股上市公司质量专项行动重大决策部署，严格按照《中华
人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（简称“《证券法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定和证券监
管要求，认真履行《公司章程》及股东会赋予董事会的职责。聚焦公
司长远发展，不断强化战略引领，认真履行股东会赋予的职责，贯彻
落实股东会的各项决议，充分发挥董事会在公司治理中的“定战略、
做决策、防风险”作用，不断规范公司法人治理结构，持续提升董事
会决策效率，积极推进董事会各项决议实施，提高公司规范运作水平，
维护公司和全体股东的合法权益。
公司董事会全体董事均能依照相关法律法规和《公司章程》赋予
的权利和义务，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作
做了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将公
司董事会 2025 年度工作情况汇报如下:
一、2025 年公司经营情况
经营理念，聚焦精细管理，全力稳量复价保效益，进一步推动绿色低
碳转型、数字智能转型，布局国际化业务等。
报告期内，公司销售水泥 17,581 万吨，同比下降 11.31%；销售
熟料 2,150 万吨，同比下降 19.51%；销售商混 7,322 万方，同比下
降 3.52%；销售骨料 12,660 万吨，同比下降 2.97%。全年实现营业收
入 744.96 亿元，利润总额-67.07 亿元，归属于上市公司股东的净利
润-72.91 亿元。
二、2025 年董事会工作情况
（一）董事会及会议召开情况
预决算报告、利润分配预案、年度投资计划、年度日常关联交易预计、
对外投资、修订《公司章程》及公司治理制度、转让子公司产能指标
等议案，会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》《公司章程》
及《董事会议事规则》的有关规定，作出的会议决议合法有效。报告
期内，公司不断深化三会运作和公司治理，明确权力主体，持续修订
“三会议事清单”，确保董事会各项决策符合党的路线方针政策，不
断提升公司治理效能和科学决策水平。
按时完成换届工作，保证公司治理工作平稳有序地衔接；积极响
应监管的要求，提前平稳完成了上市公司监事会的职能过渡与取消工
作。同时，健全并完善了以公司章程为核心的“1+N”公司治理制度
体系，覆盖决策、执行、监督各环节，为公司规范运作奠定了坚实的
制度根基。
公司董事长尽职尽责，按照规定主持股东会和董事会，采取措施
确保董事会科学决策，积极推动公司规范化治理水平不断提高；督促
公司及时将经营信息、议案资料提供给董事，督促公司切实执行股东
会和董事会各项决议。报告期内，董事未对董事会审议的各项议案及
其他相关事项提出异议，年度内各项董事会决议均得到了切实落实，
从而有效推动了公司各项工作持续、稳定、健康发展。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营情况、
财务状况等重大事项，对提交董事会审议的各项议案均做深入讨论，
为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和
诉求。董事会决策前聚焦科学性，决策中聚焦规范性，决策后聚焦有
效性，董事会的决策事项形成了会前、会中、会后的有效闭环跟踪管
理。
（二）董事会专门委员会履职情况
公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会和环境、社会及管治（ESG）委员会五个专门委员会，严格遵
守相关制度规定，各行其责，助力公司董事会工作的规范运作。报告
期内，各专门委员会依照《上市公司治理准则》《公司章程》和《董
事会专门委员会实施细则》规范运作，认真开展各项工作，各委员充
分发挥专业特长，恪尽职守，勤勉尽责，就公司经营发展等重要事项
进行研究，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行，为董事会
决策提供了专业的参考意见和建议。
（三）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》和《独
立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉、尽责地独立履行职责。
报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的历次股东会、董事会、
专门委员会和独立董事专门会议；充分行使国家法律法规和《公司章
程》赋予的职权，依靠自身的专业知识和经验，发挥独立董事的应有
作用，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，全面关注
公司利益，积极推动公司的健康发展，通过审阅文件、与管理层交流、
现场调研等形式主动及时了解公司经营及运作情况；积极参与公司发
展战略、经营管理、审计监督以及薪酬考核、ESG 等方面的工作，切
实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。
报告期内，独立董事除参加各专门委员会会议以外，全体独立董
事还参加独立董事专门会议四次。独立董事针对公司生产经营、财务
管理、关联交易等情况，与公司经营层进行充分沟通，依据自己的专
业知识和能力对公司关联交易事项进行判断，发表了审核意见。在工
作中保持了充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
三、董事会组织召开股东会情况
项议案。公司为广大投资者参加股东会表决提供便利，股东会均采用
现场投票与网络投票相结合的方式，并对中小投资者的表决进行单独
计票并披露表决结果，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司
董事会按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，
严格执行股东会审议通过的各项决议，切实保护全体股东的合法权益
和公司的整体利益。
四、完成辖区上市公司治理专项行动工作
治理专项行动的通知》，对照公司治理专项行动自查清单共七大部分
策、控股股东、实际控制人及关联方、内部控制规范体系建设、信息
披露与透明度、机构/境外投资者及其他等七个方面完成专项自查工
作，认真梳理 2022 年、2023 年和 2024 年三个年度的公司治理有关
情况。通过本次 2022-2024 年的专项自查，公司整体运行规范，各项
制度体系健全并得到有效执行。公司也将以此自查为契机，持续巩固
优势，改进不足，不断提升公司治理水平，增强核心竞争力，为股东
创造更大价值，以高质量的信息披露传递公司价值，以多种方式加强
投资者沟通交流，切实保护投资者合法权益。2025 年，公司获得第
二十届中国上市公司董事会“金圆桌奖”公司治理特别贡献奖。
五、制定 2025 年至 2027 年三年分红规划
公司坚持以投资者为本，牢固树立回报股东意识，在关注自身发
展的同时高度重视对股东的回报，通过现金分红持续与投资者分享成
果，让广大投资者有回报和获得感。公司已规划 2025 年至 2027 年的
三个年度内每年分配的现金股利不低于当年实现的可分配利润的 50%。
持续制定高比例分红政策，充分展示了公司尊重投资者、敬畏投资者、
保护投资者的态度，把现金分红作为实现对投资者回报的重要形式之
一，持续让投资者分享企业的成长与发展成果。
六、信息披露工作
报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，按
照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定完成定期报告披露工作，
并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，
进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性。2025 年度，公司
在完成定期报告的编制和披露工作的同时，高效规范披露了 168 份公
告及各类报告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司
重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。按期完成控股股东
限售股解禁工作，并取得其自解禁之日起 12 个月内不以任何方式主
动减持的自愿承诺。公司获得深圳证券交易所公司 2024 至 2025 年度
信息披露工作的最高“A 级”评价。
报告期内，公司发布《2024 年度环境、社会和公司治理报告》
中英文版，通过构筑企业愿景新蓝图、领航绿色发展新篇章、筑梦人
才发展新高地、共创社会价值新征程等四大章节，主动、真实、准确、
客观的披露了公司 ESG 实践与相关数据信息；公司积极响应国家“双
碳”战略目标，增加了“践行气候变化新使命”的专题，主动识别分
析影响公司气候变化相关的风险与机遇。报告全面展示天山股份履行
企业社会责任、推动可持续发展的努力和成果，向社会展现了上市公
司的责任与担当。
七、投资者关系管理工作
报告期内，公司进一步提升投资者关系管理工作，建立多层次良
性互动机制，不断强化与投资者的沟通交流，建立与投资者之间通畅
的双向沟通渠道，加深投资者对公司生产经营等情况的了解，高质量
传递公司价值信息，增强投资者对公司的认同感，树立市场信心。
活动记录表 4 份；互动易平台回复投资者提问 98 条，回复率 100%；
接待投资者咨询电话 200 余次。2025 年，公司斩获第十六届中国上
市公司投资者关系管理天马奖，第六届全景投资者关系金奖——杰出
IR 公司、杰出 IR 团队、杰出机构关注奖、杰出 ESG 价值传播奖等荣
誉。
为切实保护中小股东的合法权益，保证利润分配的连续性和稳定
性，披露《未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划》。基于
对公司未来发展前景的信心以及长期投资价值的认可，公司控股股东
中国建材股份有限公司承诺自 2025 年 5 月 6 日起 12 个月内不减持其
持有的公司股份，提振资本市场信心；公司践行绿色发展理念，高度
重视社会责任，进一步加大主动信息披露的力度。
制定《市值管理制度》，提升市值管理工作的系统性与科学性；
基于深入研究制定《估值提升计划》并对外披露；在定期报告发布等
关键节点，积极与投资者交流，借助财经媒体、自媒体平台等多元渠
道向市场发声，传递积极信号，增强投资者对公司的价值认同，努力
提振市场预期，稳定公司股价。
八、践行可持续发展理念，完善 ESG 管理体系
报告期内，通过月度跟踪、督促、协调推动可持续发展战略的深
入实施与有效落地；调整公司 2025 年 ESG 战略行动方案任务目标，
持续梳理优化公司 ESG 指标模板。创新 ESG 培训与交流模式，激发不
同视角的碰撞与思考；专项开展面向外部董事的 ESG 调研活动，开辟
了高度聚焦、深度沟通的专属渠道，助力公司精准、高效地向外部董
事传递 ESG 相关的关键信息、战略考量，以及潜在的风险与机遇。
Wind ESG 评级结果由 A 成功升至 AA；富时罗素、CSA 评级得分
持续提升，并荣登标普全球可持续发展年鉴（中国版）2025 榜单，
斩获行业最佳进步企业殊荣；同年，华证 ESG 评级亦评为 A，并入选
其 2025 年 A 股上市公司最佳进步 100 榜单；亦被收录于商道融绿《行
稳致远：中国企业 ESG 领先者报告 2025》。
九、内幕信息及知情人管理
报告期内，公司严格按照《内幕信息及知情人管理制度》的有关
要求，针对各定期报告等重大事项，严格规范信息传递流程，实施内
幕信息保密管理和内幕信息知情人登记备案，在敏感期前对内幕信息
知情人进行提示，禁止其利用内幕信息买卖本公司股票。报告期内，
公司及全体董监高人员履职尽责，未受到监管机构的处罚与通报。
十、董事与高管学习及培训工作
为了强化公司董事与高管对各项新规、交易所《自律监管指引》
及公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员通过现场会议或网络
学习等方式参加中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会、
新疆证监局、新疆上市公司协会等单位组织的相关培训。
开展关于董监高合规履职、法律风险和资本运作等方面的培训，强化
责任意识，促进规范履职。不定期向董事、高管及全级次子公司传递
资本市场和公司规范运作信息，严守合规经营底线；同时定期向董事
与高管及各业务部门发送一周法规速递及监管动态以及资本市场信
息月报，使其更好了解资本市场上的动态、公司经营情况等。公司通
过整理警示案例以及监管机构重点关注事项、违规事件等，发送至公
司董事、高管和职能部门，予以警示并加强法规学习，坚守合规底线。
十一、合规及风控工作
业主要负责人积极履行法治建设第一责任人职责，做到重点工作部署、
重要环节过问、重大问题督办，确保法治央企建设工作持续推进。持
续加强全级次风险合规预警及报告机制的建设，结合内外部环境和业
务管理实际，科学制定风险管理解决方案，有效防控风险。不断加强
法治数智化建设，以“合规风控”为战略核心，全面提升合同审核流
转、纠纷管理、律师管理、风险监测预警、合规审查等法治工作成效，
提高风险防范能力。
十二、2026 年董事会工作重点
（一）提高信息披露质量，塑造市场信任与预期
巩固改革成果，优化运行机制,确保董事会高效、规范运作，明
确各治理主体权责边界。深化制度落地，合规运营常态化,动态优化
治理与内控制度，与监管要求同步，将合规要求融入日常运营；延续
优秀实践，借助数字化工具，持续搭建与投资者的常态化沟通桥梁，
确保董事会决策逻辑与市场关切有效衔接，提升治理透明度与投资者
认同感，有效稳定市场预期。继续倡导“尊重投资者，回报投资者”
的理念，深入细化开展投资者关系管理工作，以广大投资者的切身利
益为出发点，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法
权益。
（二）适机开展资本运作，提升市值管理
择机开展资本运作，充分利用上市公司平台和资源，加强资本运
作能力，为公司长期、健康、高质量发展提供资金支持，奠定坚实基
础。优化投资者双向沟通，精准传递公司价值，多渠道交流收集市场
声音，进一步深入挖掘和传播公司投资价值，加大力度开展市值管理
工作，多措并举维护合理市值，提高市值管理水平。
（三）强化 ESG 治理整合，驱动可持续价值创造
完善 ESG 发展战略，深化提升产业链 ESG 意识，系统性、体系化
地推进 ESG 工作，积极携手行业合作伙伴，助力“双碳”目标实现，
共同创造可持续发展的行业生态。完善 ESG 体系与评价机制, 将 ESG
深度融入公司战略，并以内部能力建设、外部产业链协作为抓手，培
育发展新动能。
进一步完善规范、透明的法人治理运作体系，提升公司信息披露透明
度与及时性，积极回报投资者，不断完善风险防范机制，推动公司高
质量可持续健康发展。
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