证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2026-023
天山材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载，误导性陈述或重大遗漏。
开第九届董事会第十六次会议，以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的
表决结果，审议通过了《关于子公司债权人变更暨关联交易的议案》，
具体情况如下：
一、关联交易概述
公司于 2021 年 11 月 22 日召开第七届董事会第四十七次会议审
议通过了《关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的议案》，公司
下属子公司南方水泥有限公司（简称“南方水泥”）及中国联合水泥
集团有限公司（简称“中联水泥”）向公司实际控制人中国建材集团
有限公司（简称“中国建材集团”）申请借款金额人民币 12,205 万
元。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日、2022 年 12 月 21 日披
露的《关于子公司向实际控制人借款暨关联交易的公告》
（公告编号：
公告》（公告编号：2022-088）。
近日，南方水泥及中联水泥分别收到公司实际控制人中国建材集
团发送的《债权转让通知书》，中国建材集团已将其持有南方水泥及
中联水泥的债权增资给其全资子公司中建材联合投资有限公司（简称
“中联投资”）。债权转让后，中国建材集团与南方水泥及中联水泥
的债权债务关系结清，中联投资与南方水泥及中联水泥构成债权债务
关系，南方水泥及中联水泥分别与中联投资签署《债权债务确认协议》
并履行协议约定权利义务。
公司实际控制人是中国建材集团，中联投资为中国建材集团下属
全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交
易构成关联交易，关联董事范丽婷已回避表决。
本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意
并发表相关意见，此项交易无需提交公司股东会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
单位：万元
项 目
（未经审计） （经审计）
资产总额 3,688,364.79 3,534,050.20
负债总额 2,374,274.86 2,320,186.40
净资产 1,314,089.94 1,213,863.80
资产负债率 64.37% 65.65%
营业收入 290,869.92 266,917.42
营业利润 53,646.32 -19,794.22
净利润 50,138.97 -16,998.99
注：上表中若出现表格内合计数与实际所列数值总和不符的情况，均为四舍五入所致。
资为中国建材集团下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易的主要内容
南方水泥及中联水泥分别就因债权转让形成的债务拟与中联投
资签署《债权债务确认协议》，主要内容如下：
借款本金金额：
南方水泥借款 4,392 万元、
中联水泥借款 7,813
万元。
若计息期间不足一年，按照实际占用天数计算。
借款到期。借款到期后，经双方协商一致，可展期一年。
四、关联交易目的、定价依据及对上市公司的影响
本次关联交易无抵押无担保，遵循了公平、公允、合理的原则，
决策程序严格依照《公司章程》进行。本次借款利率不高于贷款市场
报价利率，且不高于公司在金融机构同期贷款加权平均利率，计息方
式按照借款实际使用天数计息，不存在损害公司，股东特别是中小股
东利益的情形。
本次关联交易事项不会对公司及子公司的财务状况、经营成果及
独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人
形成依赖。
五、与关联人已发生借款的关联交易情况
截止本公告日，公司向中联投资的借款余额为人民币 12,205 万
元（含本次）。
六、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2026 年 3 月 17 日召开 2026 年第二次独立董事
专门会议，以全票同意的表决结果审议通过了该事项，独立董事认为：
本次子公司借款债权人变更为中建材联合投资有限公司后，中国建材
集团有限公司与南方水泥有限公司及中国联合水泥集团有限公司的
债权债务关系结清，同时也为子公司的经营发展持续提供了资金保障，
有利于促进公司可持续发展。本次关联交易遵循公平、公允的定价原
则，符合国家有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情况。公司董事会对该事项进行表决时，关
联董事应回避表决。我们同意《关于子公司债权人变更暨关联交易的
议案》提交公司董事会审议。
七、备查文件
特此公告。
天山材料股份有限公司董事会
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