证券代码：688141 证券简称：杰华特 公告编号：2026-015
杰华特微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》及其草案、
公司部分治理制度及其草案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杰华特微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 30 日召开
第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其草案、
公司部分治理制度及其草案的公告》，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其草案的情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，董事会拟对现行《杰
华特微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及对公司于 H
股发行上市后适用的《公司章程（草案）》内容进行修订，修订内容具体详见附
件一：《<公司章程>修订对照表》、附件二：《H 股发行上市后适用的<公司章
程（草案）>修订对照表》。
除修订对照表修订的条款外，其他条款无实质性修订，无实质性修订条款包
括对《公司章程》及其草案的条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序
更，不再逐条列示。因删减或新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号
按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
本次修订《公司章程》及其草案的事项尚需提交公司股东会以特别决议审议
通过后实施。公司将在股东会审议通过后授权公司董事会和管理层负责办理《公
司章程》变更的相关备案手续。修订后形成的《公司章程》及其草案于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订公司部分治理制度及其草案的情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司部分治理制度及
其草案进行修订，具体情况如下：
序号 制度名称 是否提交股东会审议
现行《公司章程》及相关内部治理制度
H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及其部分治理制度（草案）
《股东会议事规则（草案）》（H 股发行并上
市后适用）
《董事会议事规则（草案）》（H 股发行并上
市后适用）
《董事会提名委员会实施细则（草案）》（H
股发行并上市后适用）
《董事会薪酬与考核委员会实施细则（草案）》
（H 股发行并上市后适用）
《总经理工作细则（草案）》（H 股发行并上
市后适用）
上述第 1、2、7、8、9 项制度尚需提交公司股东会审议，其全文于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
杰华特微电子股份有限公司
董事会
附件一：《<公司章程>修订对照表》
修订前条款 修订后条款
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
《证券法》等法律、行政法规的规定。
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
要求查阅、复制本章程第三十三条第（五）项所述有关信息或者索取资
料的股东应当向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、
具体内容及用途，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，股东经公司核实股东身份并按公司要求签署保密承诺
后，根据公司通知到公司指定地点现场进行查阅、复制。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益； 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
修订前条款 修订后条款
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为； 等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性； 不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章
程的其他规定。 程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业
务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举
措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告
行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
披露。
第八十二条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
份享有一票表决权。 股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
修订前条款 修订后条款
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分
披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中 实行累积投票制。选举两名以上非独立董事，或者选举两名以上独立董
小股东表决情况应当单独计票并披露。候选非独立董事、独立董事提名 事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
的方式和程序如下： 候选非独立董事、独立董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东
向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举； 向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向
董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存 托其代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情况的关系密切人员 在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情况的关系密切人员
作为独立董事候选人。独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审 作为独立董事候选人。独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审
查并经董事会审议通过，并提交上海证券交易所审查无异议后，由董事 查并经董事会审议通过，并提交上海证券交易所审查无异议后，由董事
修订前条款 修订后条款
会提交股东会选举决定。 会提交股东会选举决定。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少 有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少
依次决定董事入选的表决权制度。 依次决定董事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。 乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体
内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累 内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累
积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事， 积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，
并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使 并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使
用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的
董事。 董事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他非独立董事应分别 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他非独立董事应分别
选举。 选举。
董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在
股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
修订前条款 修订后条款
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的； 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 议案的日期为截止日。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务， 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
停止其履职。 任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事
止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第七 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务， 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加
上海证券交易所另有规定的除外。 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加 且不计入出席人数。
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。
且不计入出席人数。 公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
修订前条款 修订后条款
第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
独立董事，其任职时间连续计算。
不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
独立董事，其任职时间连续计算。
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。 职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
修订前条款 修订后条款
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接 董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关 为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的
合理注意。 合理注意。董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
董事对公司负有下列勤勉义务： 董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围； 不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
修订前条款 修订后条款
真实、准确、完整； 真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
会行使职权； 会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效，其对公司商业秘密保
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效，其对公司
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。董事离职时尚未履行完
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
毕的承诺，仍应当履行。
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违
法违规行为等进行审查。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。
并报股东会批准。 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
关联交易的权限范围以及涉及资金占公司资产的比例等事宜以公司审 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
议通过的各项制度为准。 关联交易的权限范围以及涉及资金占公司资产的比例等事宜以公司审
议通过的各项制度为准。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、
修订前条款 修订后条款
电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。 电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后，可以
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
做出说明。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名和书面表决。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、
即时通信、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 即时通信、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明
确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并按委托
人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席， 独立董事代为投票。
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 会议上的投票权。
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议
事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表
决程序是否合法等。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任 员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。 召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG（环境、社会及治理）、
第一百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其
提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会职权依照本章程和董
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
事会授权履行职责，各专门委员会委员均由公司董事担任。专门委员会
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
修订前条款 修订后条款
定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准 第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对
就下列事项向董事会提出建议： 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
（一）提名或者任免董事； 向董事会提出建议：
（二）聘任或者解聘高级管理人员； （一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及董事会制定的工作 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
规程规定的其他事项。 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程及董事会制定的工作
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 规程规定的其他事项。
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理要求的规
定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员在任职期间出现本章程第九十八条第一款所列情形的，应
第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理要求的规
当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉
定，同时适用于高级管理人员。
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
员。
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工
作制度的有关规定。
作制度的有关规定。
附件二：《H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>修订对照表》
修订前条款 修订后条款
第八条 代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。
第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东（香港中央结算有限公司及香港
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
中央结算（代理人）有限公司除外）、董事、高级管理人员，将其持有
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
有 5%以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其他情
形的除外。
的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
连带责任。
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的证据。H 股股东名册正本的存放地为 东名册是证明股东持有公司股份的证据。H 股股东名册正本的存放地为
香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券 香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券
监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享 监管规则的规定暂停办理股东登记手续。任何登记在 H 股股东名册上
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在 H 股股东名册上的人，
修订前条款 修订后条款
种义务。 如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。H 股股东因遗
失股票而申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证
券交易场所规则或者其他有关规定处理。
股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》及有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权查阅公
司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
《证券法》等法律、行政法规的规定。
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
要求查阅、复制本章程第三十三条第（五）项所述有关信息或者索取资
料的股东应当向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、
具体内容及用途，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，股东经公司核实股东身份并按公司要求签署保密承诺
后，根据公司通知到公司指定地点现场进行查阅、复制。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益； 者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信
修订前条款 修订后条款
息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； 息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金； （四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与 （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与
公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场 公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为； 等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等 （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法权益； 任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立， （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性； 不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他 （九）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程的其他
规定。 规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的， 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业
务的，应当及时披露相关业务情况、对公司的影响、防范利益冲突的举
措等，但不得从事可能对公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。
第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表 第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身 明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。 份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
修订前条款 修订后条款
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所及其 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（股东为认可结算所及其
代理人的除外）。 代理人的除外）。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。
负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有 负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责
人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（或其代
理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东会或
者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或
进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人
股东。
第六十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。
列内容：
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、
反对或弃权票的指示等；
反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。委托人为非法人组织的，
印章或者由其董事或正式委任的代理人签署。委托人为非法人组织的，
应加盖非法人组织的单位印章。
应加盖非法人组织的单位印章。
修订前条款 修订后条款
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 第六十七条 代理投票授权委托书至少应当在该委托书委托表决的有关
指定的其他地方。 会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由
一个或以上人士在任何股东会及债权人会议上担任其代表；但是，如果 委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过
一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该 人作为代表出席公司的股东会议。
人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，
包括发言以及表决权）。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告
行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
披露。
第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其 股份享有一票表决权。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其
规定。在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以 规定。在适用法律法规允许的前提下，投票表决时，有两票或者两票以
上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成 上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成
票或者反对票。 票、反对票或者弃权票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。 表决权的股份总数。
修订前条款 修订后条款
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行 款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须 根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则要求，若任何股东须
就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或 就相关议案放弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够表决赞成或
反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何 反对，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所作出的任何
表决不得计入表决结果内。 表决不得计入表决结果内。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公 照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以向
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定 股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分
披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式
征集股东权利。
第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议， 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中 实行累积投票制。选举两名以上非独立董事，或者选举两名以上独立董
小股东表决情况应当单独计票并披露。候选非独立董事、独立董事提名 事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
的方式和程序如下： 候选非独立董事、独立董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东 （一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东
向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举； 向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举；
（二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向 （二）独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 1%以上的股东向
董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委 董事会书面提名推荐，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
托其代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存 托其代为行使提名独立董事的权利。该款规定的提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情况的关系密切人员 在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情况的关系密切人员
修订前条款 修订后条款
作为独立董事候选人。独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审 作为独立董事候选人。独立董事候选人由董事会提名委员会进行资格审
查并经董事会审议通过，并提交上海证券交易所审查无异议后，由董事 查并经董事会审议通过，并提交上海证券交易所审查无异议后，由董事
会提交股东会选举决定。 会提交股东会选举决定。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以用所
有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少 有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少
依次决定董事入选的表决权制度。 依次决定董事入选的表决权制度。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的 累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事人数的
乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。 乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权。
在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体 在选举董事的股东会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体
内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累 内容和投票规则，并告知该次董事选举中每股拥有的投票权。在执行累
积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事， 积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，
并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使 并在其选举的每位董事后标注其使用的投票权数。如果选票上该股东使
用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。 用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。
在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的 在计算选票时，应计算每名候选董事所获得的投票权总数，决定当选的
董事。 董事。
独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他非独立董事应分别 独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他非独立董事应分别
选举。 选举。
董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在 董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在
股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候 股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
修订前条款 修订后条款
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人； 人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的； 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定 （八）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定
的其他内容。 的其他内容。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任 上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任
议案的日期为截止日。 议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
董事在任职期间出现本条第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，应当立即停止履职，董事
止履职并由公司按相应规定解除其职务，董事在任职期间出现本条第七 会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
项、第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务， 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加
上海证券交易所另有规定的除外。 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效
相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加 且不计入出席人数。
董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效 公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。
修订前条款 修订后条款
且不计入出席人数。 公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露提名委员会的审核意见。
董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资
格的，及时向董事会提出解任的建议。
第一百条 非由职工代表担任的董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公
第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
司股票上市地相关证券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。公司股票上市地相关证
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
券监管规则对董事连任另有规定的，从其规定。
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公
在不违反公司股票上市地证券监管规则的前提下，如董事会委任新董事
司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
以填补董事会临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至公
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
司在其获委任后的首个年度股东会为止，并于其时有资格重选连任。
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内
独立董事，其任职时间连续计算。
不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任
独立董事，其任职时间连续计算。
期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的
补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用 负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用
职权牟取不正当利益。 职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务： 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
修订前条款 修订后条款
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； 股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但 （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或 （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务； 者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本 （十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程规定的其他忠实义务。 章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接
或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关 或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者
为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，
充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对公司的影响等，
并予以披露。公司按照本章程规定的程序审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监
管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 管规则和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的
修订前条款 修订后条款
最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当保证有足够的时间
董事对公司负有下列勤勉义务： 和精力履行其应尽的职责。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业 董事对公司负有下列勤勉义务：
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
不超过营业执照规定的业务范围； 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
（二）应公平对待所有股东； 不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东，加强与投资者的沟通；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员 真实、准确、完整；
会行使职权； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本 会行使职权；
章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
第一百〇五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效，其对公司
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效，其对公司
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌
违法违规行为等进行审查。
修订前条款 修订后条款
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。
并报股东会批准。 董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易，重点审议关联交
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 易的必要性、公允性和合规性，并严格执行关联交易回避表决制度。
关联交易的权限范围以及涉及资金占公司资产的比例等事宜以公司审 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
议通过的各项制度为准。 关联交易的权限范围以及涉及资金占公司资产的比例等事宜以公司审
议通过的各项制度为准。
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、
电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。
电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于会议召开前 3 日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意后，可以
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
做出说明。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名和书面表决。 第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子邮件、
即时通信、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 即时通信、网络、电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席，对所议事项发表明
确意见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席并按委托
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
人意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理
独立董事代为投票。
事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
修订前条款 修订后条款
董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议
事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表
决程序是否合法等。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人 第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事且为非执行董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会 员的董事且为非执行董事，其中独立董事应当过半数，由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 计专业人士担任召集人，审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG（环境、社会及治理）、
第一百三十八条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其 提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委员会职权依照本章程和董
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 事会授权履行职责，各专门委员会委员均由公司董事担任。专门委员会
应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
就下列事项向董事会提出建议：
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划；
（一）提名或者任免董事以及董事（尤其是董事长和总经理）继任计划；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程及董事
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和本章程及董事
会制定的工作规程规定的其他事项。
会制定的工作规程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理要求的规 第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理要求的规
定，同时适用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人 高级管理人员在任职期间出现本章程第九十八条第一款所列情形的，应
员。 当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉
修订前条款 修订后条款
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职
资格的，及时向董事会提出解聘建议。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工
作制度的有关规定。
作制度的有关规定。
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