证券代码：000100 证券简称：TCL 科技 公告编号：2026-025
TCL 科技集团股份有限公司
TCL 科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
TCL 科技集团股份有限公司（以下简称“TCL 科技”、
“上市公司”或“公司”）
第八届董事会第二十一次会议于 2026 年 3 月 23 日以邮件形式发出通知，并于
及《公司章程》的有关规定。
一、会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟发行股份及支付现金购买广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒
健投资”）、广州城发星光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“城发投资”）、
科学城（广州）投资集团有限公司（以下简称“科学城投资”，与恒健投资、城
发投资合称“交易对方”）合计持有的广州华星光电半导体显示技术有限公司（以
下简称“广州华星半导体”或“标的公司”）45.00%股权（以下简称“本次发行
股份及支付现金购买资产”或“本次购买资产”），同时向不超过 35 名（含）符
合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”或“本
次配套融资”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法
规和规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的
自查论证后，董事会认为公司符合相关法律法规和规范性文件规定的进行本次交
易的各项要求及条件。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
二、会议逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
(1) 发行股份的种类、面值和上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(2) 发行对象及认购方式
本次购买资产股份的发行对象为恒健投资、城发投资和科学城投资，发行对
象以其持有标的公司股权认购本次购买资产发行的股份。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(3) 交易价格
本次交易的标的资产为恒健投资、城发投资及科学城投资合计持有的广州华
星半导体 45.00%股权（对应标的公司 787,500.00 万元注册资本）。
根据中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司出具的《评估报告》
（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号），截至评估基准日（2025 年 12 月 31
日），广州华星半导体股东全部权益资产基础法评估值为 2,072,179.37 万元。经
各方友好协商，本次交易标的资产的交易价格为 932,480.72 万元。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(4) 发行股份的定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司
股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日为审议本次发行股份及支付现金购买资产的相
关议案的上市公司首次董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第二十一次
会议决议公告日。经计算，上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、
单位：元/股
股票交易均价计算区间 均价 均价的 80%
前 20 个交易日 4.66 3.73
前 60 个交易日 4.80 3.84
前 120 个交易日 4.62 3.70
注：交易均价的 80%均保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次购买资产股份的发行价格为 4.16 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，
符合《重组管理办法》规定。本次购买资产股份的最终发行价格以上市公司股东
会批准并经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）注册的发行价格为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公
积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，具体
调整公式如下：
资本公积金转增股本、派送股票红利：P＝P0÷（1＋n）；
其中：P0 为调整前的发行价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票
红利的比率；P 为调整后的发行价格。
配股：P＝（P0+A×k）÷（1+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；P 为调整后的发
行价格。
上述两项同时进行，则 P=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；A 为配股价，k 为配股率；n 为每股的资本
公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行价格。
派息：P＝P0-V；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的发行价格。
上述三项同时进行，则 P=（P0-V+A×k）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前的发行价格；V 为每股的派息额，A 为配股价，k 为配股
率；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率；P 为调整后的发行
价格。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(5) 发行数量及支付方式
本次购买资产股份发行数量将按以下方式确认：本次购买资产股份中向交易
对方发行的股份数量=向交易对方以发行股份方式支付的对价金额/本次发行股
份的发行价格。根据前述公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，交易
对方自愿放弃。
经测算，本次交易中向交易对方支付的现金对价、股份对价以及股份发行数
量等情况如下：
单位：万元
支付方式 向该交易
序
交易对方 交易标的 股份数量 对方支付
号 现金对价 股份对价
（股） 的总对价
广州华星半导
体 25.00%股权
广州华星半导
体 7.50%股权
广州华星半导
体 12.50%股权
合
- - 466,240.36 466,240.36 1,120,770,091 932,480.72
计
最终发行的股份数量以公司股东会审议通过，经深交所审核通过并经中国证
监会予以注册的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生送股、资本公积转增股本、
配股、派息等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调
整。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(6) 锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方恒健投资、城发投资及科学城投资已承诺：
①本公司/本企业在本次交易中以广州华星半导体股权认购取得的上市公司
股份，自该等股份发行完成之日起 12 个月内将不以任何方式转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律法规和监管规
则许可的前提下的转让不受此限。
②在股份锁定期内，本公司/本企业基于本次交易取得的 TCL 科技股份若因
TCL 科技送股、资本公积转增股本、配股等原因而增加的，增加的股份亦遵守
上述锁定期的约定。
③若本公司/本企业上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见或
相关法律法规规定要求不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管
意见和相关法律法规进行相应调整。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(7) 过渡期间损益安排
本次交易的期间损益期为自评估基准日（不含）至标的资产交割日（含）止
的期间。标的资产在损益归属期间产生的损益归上市公司享有及承担。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(8) 滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司全体股
东按照发行完成后股份比例共享。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(9) 违约责任
除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在附条件生效的《发
行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“协议”）中所作之任何声明和保证
或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或
该声明和保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议。任何一方
违反其在附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》项下或为实现协议
目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。
各方同意，在交易对方按照协议的约定及时、完整履行协议项下义务的前提
下，因 TCL 科技原因致使 TCL 科技未能按照协议约定期限办理完成相关对价股
份登记手续，则自协议约定期限届满之次日起，TCL 科技应以股份支付对应的
交易对价为基数，按每日万分之二的标准向交易对方支付逾期违约金，直至相关
对价股份完成登记之日止。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(10)决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东会审议通过本
次发行股份及支付现金购买资产的决议之日起 12 个月。如果公司已于该有效期
内取得中国证监会关于本次发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次发
行完成日。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(1) 募集配套资金涉及发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(2) 募集配套资金涉及发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集
配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20
个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得中国证
监会注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承
销商）协商确定。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生
送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(3) 募集配套资金涉及的发行对象、发行规模和数量
上市公司拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行的股份募集配套
资金。本次募集配套资金总额不超过 466,240.36 万元，不超过发行股份购买资产
交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%。具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定，发行
股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等的相关规定，根据询
价结果最终确定。
在本次募集配套资金发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生
送股、资本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(4) 募集配套资金涉及发行股份的锁定期安排
本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得以任何方式转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(5) 募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 466,240.36 万元，扣除中介机构费用及相关交
易税费后将全部用于支付本次交易的现金对价，具体安排如下：
单位：万元
拟使用募集资
序 本次交易 本次交易 本次交易拟使
项目名称 金占配套融资
号 总对价 现金对价 用募集资金
总额的比例
支付本次交易的现金
及相关交易税费
合计 932,480.72 466,240.36 466,240.36 100.00%
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但实际募集资金金额小于募
集资金用途的资金需求量，则不足部分由公司以自有或自筹资金支付。在本次发
行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行
支付，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
(6) 滚存未分配利润安排
上市公司本次募集配套资金发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后
的公司全体股东按照发行完成后股份比例共享。
(7) 募集配套资金的决议有效期
本次募集配套资金决议的有效期为公司股东会审议通过本次配套融资方案
之日起 12 个月。若公司于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的同意
注册文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：10 票赞成，0 票弃权，0 票反对
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议、董事会战略与可持续发
展委员会逐项审议通过。
本议案需提交公司股东会逐项审议。
三、会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于
团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>
及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》及《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法
律法规及规范性文件的相关规定编制了《TCL 科技集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。详情请见与本决
议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《TCL 科技集团股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
四、会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于签订附条件生
效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确交易各方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，公司与
交易对方签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
五、会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易不构
成重大资产重组及重组上市的议案》
根据《重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成《重
组管理办法》第十三条规定的重组上市。详情请见与本决议公告同日发布在指定
信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及
重组上市的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
六、会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易不构
成关联交易的议案》
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计
无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有公司股份比例超过 5%。根据《公
司法》
《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相
关规定，本次交易不构成关联交易。详情请见与本决议公告同日发布在指定信息
披露媒体上的公司董事会《关于本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组
上市的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
七、会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易符合
<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>
第四条规定的议案》
公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易符合《上市
公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条
的相关规定。详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事
会《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
八、会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议
案》
公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条的相关规定。详情请见与本决议
公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
九、会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易相关主体不
存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重
组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。详情请见与本
决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易相关主体
不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条及<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产
重组>第三十条规定情形的说明》
。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十、会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易不存
在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形的议案》
公司董事会结合实际情况对相关事项充分论证后认为，本次交易不存在《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次
交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十一、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于批准本次
交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》
根据法律法规及相关规范性文件的规定，为本次交易之目的，公司聘请容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及备考审阅机构，出具
了《审计报告》
（容诚审字[2026]518Z0417 号）、
《备考财务报表审阅报告》
（容诚
专字[2026]518Z0326 号）；此外，公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广
东）有限公司担任本次交易的资产评估机构，就标的公司以 2025 年 12 月 31 日
（中联国际评字[2026]第 VSGQA0057 号）。
为评估基准日出具了《资产评估报告》
公司董事会经审议批准上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及评估报
告。详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的审计报告、备考审
阅报告及评估报告。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十二、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的议案》
公司聘请中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司担任本次交易
的资产评估机构，并由其出具资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规和规
范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后认为：公司本次交易所选聘的
资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，
出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。详情请见与本决议公告同
日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于资产评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十三、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易
履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司董事会认为公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的法定程序，该
等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，公司提交并披露的法律文件合法有效。详情请见与本决议公告同日发布
在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十四、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易
前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的议案》
本次交易前 12 个月内公司发生的与本次交易相关的购买、出售资产事项详
情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交
易前十二个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十五、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易
摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资产市场健康发展的若干意见》及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为维
护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，制定相
关措施并出具相关承诺。详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上
的公司董事会《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十六、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易
采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据《公司法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
《证券法》
幕信息知情人登记管理制度》等法律法规制定《内幕信息知情人登记管理制度》，
明确了内幕信息及内幕知情人的范围、内幕信息的管理、内幕信息知情人登记备
案、内幕信息保密及责任追究等内容。
为保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照《重组管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的要求，公司及本次交易涉及
的各方就本次交易采取了严格的保密措施和保密制度。详情请见与本决议公告同
日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次交易采取的保密措施及保
密制度的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十七、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
为确保本次交易顺利进行，并保障公司及股东利益，公司聘请申万宏源证券
承销保荐有限责任公司、北京市嘉源律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）、中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司为本次交易提供服
务。除前述情况外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的情况。详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事
会《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十八、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于本次交易
信息公布前股票价格波动情况的议案》
公司董事会认为，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，不存在异常波动情况。
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的公司董事会《关于本次
交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
本议案已经公司独立董事 2026 年第三次专门会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
十九、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于提请股东
会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
根据本次交易的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股
东会授权董事会以及董事会授权的人士在有关法律法规范围内全权办理与本次
交易有关的全部事宜，包括但不限于：
(一)按照法律法规和规范性文件的规定及公司股东会审议通过的本次交易
方案，制定、实施及具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署本次交易涉
及的有关全部协议；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情
况调整拟发行股份的价格及发行股份数量并具体办理相关股份的发行、登记、过
户以及于深圳证券交易所上市事宜；按照本次交易相关协议完成现金部分对价的
支付事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、
工商变更登记等事宜。
(二)按照公司股东会审议通过的配套融资方案具体办理本次募集配套资金
相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次募集配套
资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深
圳证券交易所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更
登记等事宜。
(三)在股东会审议通过本次交易有关议案后，授权董事会以自有或自筹资金
等方式先行支付本次交易中的现金对价（包括募集配套资金对应的对价金额）；
在募集配套资金到位后，以扣除本次交易中介机构费用及相关税费后置换前期已
支付的募集配套资金对应的对价金额（如有）。
(四)为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法
律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决的事项除外）。
(五)按照相关监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次
交易及相关申报材料进行调整、修改、补充、签署、报送、执行。
(六)按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改
或调整，并签署相关补充协议。
(七)在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，
办理与本次交易有关的其他一切事宜。
(八)董事会可根据本次交易的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公
司董事长及董事长书面授权之人士。
上述授权自公司股东会审议通过本议案后 12 个月内有效。如果公司于该有
效期内取得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件，则上述
授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董
事会换届，本授权仍然有效。
本议案需提交公司股东会审议。
二十、 会议以 10 票赞成，0 票弃权，0 票反对审议并通过《关于提请公司
召开 2025 年年度股东会的议案》
详情请见与本决议公告同日发布在指定信息披露媒体上的《关于召开 2025
年年度股东会的通知》。
二十一、 备查文件
特此公告。
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