证券代码：688505 证券简称：复旦张江 编号：临2026-007
上海复旦张江生物医药股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海复旦张江生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届
董事会第十五次会议于 2026 年 3 月 16 日以书面方式发出会议通知，于 2026 年
会议应出席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人，其中独立董事 3 人，公司董事会
秘书列席了会议。本次会议的通知和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证
券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，做出如下决议：
（一）审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯
彻执行股东会、董事会的各项决议，真实地反映了管理层 2025 年度主要工作。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于本公司 2025 年年度报告全文及摘要；及截至二零二
五年十二月三十一日止 H 股经审计的财务报表及核数师报告的议案》
公司 2025 年年度报告全文及摘要系根据《上海证券交易所科创板股票上市
规则》要求编制；截至二零二五年十二月三十一日止 H 股经审计的财务报表及
核数师报告系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2025 年年度报告》及《上海复
旦张江生物医药股份有限公司 2025 年年度报告摘要》。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（三）审议通过《关于 2025 年度董事会（工作）报告的议案》
上市规则》等法律法规及《公司章程》和公司相关管理制度的要求，严格执行股
东会决议，推动了公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，并按照公司确定
的发展战略和目标，勤勉尽责地开展了各项工作，确保董事会科学决策和规范运
作。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（四）审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度合并报表中
归属于上市公司股东的净利润为人民币-157,439,498元。截至2025年12月31日，
母公司累计未分配利润为人民币641,636,074元。鉴于公司2025年度归属于上市公
司股东净利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等法律法规以及《公司章程》等规定，结合公司未来发展安排，综合考虑公司经
营计划、研发投入及未来发展资金需求，为更好地维护股东长远利益，公司2025
年度拟不进行现金分红，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于 2025 年度利润分配预案的
公告》（公告编号：临 2026-008）。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意本次利润分配方案并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（五）审议通过《关于续聘 2026 年度境内外会计师事务所的议案》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具
有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼
具独立性且诚信状况良好。董事会同意续聘其为公司 2026 年度境内（A 股）及
境外（H 股）财务报告审计机构及境内内部控制审计机构，并提请公司股东会授
权公司董事会及其授权人士与普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）协商
确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号：临 2026-009）。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（六）审议通过《关于 2025 年度董事、监事薪酬执行情况及 2026 年度董事
薪酬方案的议案》
结合目前经济环境、公司所处地区、所属行业及经营规模等实际情况，参照
行业薪酬水平，制定了公司董事 2026 年度薪酬方案，同时确认 2025 年度董监事
薪酬执行情况。
该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬委员会议事规则》的相关规
定，该议案全体董事回避表决，将提交公司 2025 年度股东会审议。
（七）审议通过《关于 2025 年度高级管理人员薪酬执行情况及 2026 年度薪
酬方案的议案》
《董事会薪酬委员会议事规则》等相关规定，结合公司 2025
根据《公司章程》
年度经营业绩等情况，参照行业薪酬水平，制定了公司高级管理人员 2026 年度
薪酬方案，同时确认 2025 年度高级管理人员薪酬执行情况。
关联董事赵大君先生、薛燕女士对本议案回避表决。
该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，2025 年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，
符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中
起到了较好的控制和防范作用。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
该议案已经公司第八届董事会审核委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告的议案》
公司 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上市公司募集资
金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金使用
管理办法》等制度文件的规定，募集资金具体使用情况与公司已披露情况基本一
致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
公司专项报告具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关
于 2025 年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：
临 2026-010）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象
发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》及
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（包括第 13.36 条及 19A.38 条）等
相关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总
额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限(i)自公
司 2025 年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年度股东会召开之日；(ii)自公
司 2025 年度股东会审议通过之日后 12 个月期间届满时；或(iii)公司股东于股东
会上通过特别决议案撤销或修订此项决议案所载授予董事会权力之日止（以较早
发生者为准）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于提请股东会授权董事会以简
易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：临 2026-011）。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东会审议。
（十一）审议通过《2025 年度环境、社会和公司治理报告及制定环境关键
绩效指标之目标的议案》
为深入贯彻可持续发展理念，规范并约束自身行为，更好地承担社会责任，
真实、客观地反映公司履行社会责任方面的重要信息，公司根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》编制了
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2025 年度环境、社会和公司治
理报告》。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
结合公司所处行业和规模，以及 2025 年度实际经营情况等因素，制定公司
《2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司 2026 年度“提质增效重回报”
行动方案》。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
同意《关于独立董事独立性情况评估的议案》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况
的专项意见》。
独立董事王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生对本议案回避表决。
该议案已经公司第八届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十四）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会执行董事的
议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董
事会同意提名赵大君先生及薛燕女士为公司第九届董事会执行董事候选人，第九
届董事会董事任期为自股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公
告编号：临2026-012）。
该议案已经公司第八届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（十五）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会非执行董事
的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，董
事会同意提名钟涛先生及余晓阳女士为公司第九届董事会非执行董事候选人。第
九届董事会董事任期为自股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公
告编号：临2026-012）。
该议案已经公司第八届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（十六）审议通过《关于董事会换届选举暨选举第九届董事会独立非执行
董事的议案》
鉴于公司第八届董事会任期即将届满，根据《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的相关规定，
董事会同意提名王宏广先生、林兆荣先生、徐培龙先生为公司第九届董事会独立
非执行董事候选人。第九届董事会董事任期为自股东会审议通过之日起三年。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体
披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司关于董事会换届选举的公告》（公
告编号：临2026-012）。
该议案已经公司第八届董事会提名委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（十七）审议通过《关于未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划的
议案》
根据《公司法》
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法
规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，同意公司制定《上海复旦张江生
物医药股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒
体披露的《上海复旦张江生物医药股份有限公司未来三年（2026 年-2028 年）股
东分红回报规划》。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（十八）审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
根据《公司章程》《董事会薪酬委员会议事规则》等有关规定，结合公司的
实际经营情况，参考所处行业的薪酬水平等制定《董事、高级管理人员薪酬管理
制度》。
该议案已经公司第八届董事会薪酬委员会 2026 年第一次会议审议通过，同
意相关内容并同意提交公司董事会审议。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开 2025 年度股东会的议案》
同意公司暂定于 2026 年 5 月 28 日（星期四）下午 13:30 召开 2025 年度股
东会，具体召开时间地点等事宜以公司刊发的相关公告为准。
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》编制的
企业管治报告；
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二十一）审议通过根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》确认
表决情况：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
上海复旦张江生物医药股份有限公司
董 事 会
二〇二六年三月三十一日
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