股票代码：600236 股票简称：桂冠电力 编号： 2026-005
广西桂冠电力股份有限公司
第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司(以下简称公司或桂冠电力)第十届
董事会第十七次会议于 2026 年 3 月 30 日（星期一）11:30 在广西南
宁市民族大道 126 号龙滩大厦 2601 会议室以现场+视频表决方式召开。
会议通知及文件于 2026 年 3 月 20 日以电子邮件方式发出。
会议由董事长周克文主持，会议应出席董事 13 人，实际现场出
席 11 人，分别是周克文、莫宏胜、施健升、蔡爽、宋文平、唐尚亮、
潘斌、韦锡坚、林世权、沈剑飞、周兵；视频出席 2 人，分别是邓慧
敏、李香华。公司部分高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召开符合《公司法》
《公司章程》等有关规定，合法、
有效。会议审议并通过了如下议案：
一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司 2025 年度董事会工作报告》
该议案尚需提交股东会审议。
二、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2025年度总经理工作报告》
三、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《公
司2025年年度报告全文及摘要》
该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会审议通过。
该议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年年度报告及摘要》
。
该议案尚需提交股东会审议。
四、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2025 年度可持续发展报告的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
同意报告内容并披露。该议案具体内容详见公司同日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度可持续发展
报告》。
五、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关
于公司2025年度财务决算及2026年度财务预算的报告》
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会
审议通过。
六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了
《公司关于对中国大唐集团财务有限公司 2025 年度风险持续评估报
告的议案》
中国大唐集团财务有限公司（以下简称财务公司）持有合法有效
的《金融许可证》
《企业法人营业执照》；未发现其存在违反《企业集
团财务公司管理办法》规定的情形；财务公司风险管理不存在重大缺
陷；本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务，不存在重
大风险问题。
该议案为关联交易议案，关联方董事周克文、施健升、蔡爽、邓
慧敏、宋文平回避表决。
该议案已经公司董事会审计与风险管理委员会、独立董事专门会
议审议通过。
该报告的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于对中国大唐集团财务有限公司
风险持续评估报告》（公告号：2026-006）
。
七、以13票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关
于公司2025年度利润分配方案的议案》
同意以公司 2025 年末股本 7,882,377,802 股为基数，实施每 10
股派现金红利 2.43 元（含税），分红总额 1,915,417,805.89 元。本
年度不实施送股及资本公积转增股本。提请股东会授权董事会制定
该议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度利润分配方案公告》
（公
告号：2026-007）
。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会
审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
八、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《关于公司 2025 年度内部控制评价报告及审计报告的议案》
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会
审议通过。
该议案具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司 2025 年度内部控制评价报告》和
《公司 2025 年度内部控制审计报告》。
九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过了
《公司董事会关于独立董事 2025 年度独立性情况的专项意见》
公司独立董事向公司董事会提交了《独立董事独立性自查表》，
公司董事会对独立董事的任职经历及签署的自查表进行了核查，出具
了《公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》并披露。
五位独立董事回避表决。
十、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了
《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
同意《公司对会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》并
披露。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会
审议通过。
此外，会议还听取了《公司董事会审计与风险管理委员会对会计
师事务所 2025 年度履行监督职责情况的报告》和《董事会审计与风
险管理委员会 2025 年度履职情况报告》
，具体内容见公司同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关报告。
十一、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2026 年度续聘会计师事务所并支付其费用的议案》
同意公司续聘天职国际会计师事务所为公司 2026 年度年报审计
机构和内部控制审计机构，2026 年度审计费用预算 337.60 万元，其
中年报审计费用 320.00 万元，内部控制审计费用 17.60 万元。
该议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公
告编号：2026-008）。
该议案在提交董事会审议前已经董事会审计与风险管理委员会
审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十二、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2026 年度贷款融资额度和担保预算的议案》
（一）贷款计划
根据公司生产及发展需要，预计 2026 年带息负债余额 374.42 亿
元，净增融资总额 125.54 亿元。一是由于收购大唐西藏公司、大唐
ZDN 公司，合并报表贷款融资统计口径发生变化增加 62.20 亿元（即
；二是该收购事项同时影响新
增并购相关银行贷款和债券融资 14.18 亿元；三是公司基建项目新增
融资需求 49.16 亿元。
净增融资总额可以根据公司实际经营或者项目实际进展情况在
公司和项目之间进行调配，年末总额保持在 374.42 亿元内；各公司
由于贷款到期、压降融资利率等产生的各项贷款置换可根据实际需要
办理，不在贷款期末融资预算额度内限制。
（二）资金筹措来源及利率
以上资金需求主要通过银行贷款、债券融资、权益性融资或关联
方委托贷款、统借统还方式解决，利率水平按照融资时的市场利率确
定。
（三）提供质押、抵押和担保计划
公司所属各建设项目单位根据融资需要，以自身单位的收费权
（或资产）办理新增融资的质押、抵押，额度不超过 2026 年新增贷
款额度。公司 2026 年度在本议案融资贷款额度内，不发生对控股和
参股公司的担保事项。
（四）提供委托贷款、统借统还计划
为解决部分所属控股企业存在的资金缺口或压降融资成本需要，
公司向基层企业发放委托贷款，利率执行接受委贷方企业取得外
部银行借款公开市场利率；向无外部银行借款的基层企业发放委托贷
款，利率可执行上年度银行贷款自律下限利率。公司向纳入亏损企业
治理的全资控股基层企业发放委托贷款，以及基层企业向桂冠电力发
放委托贷款的，利率原则上可按照公司取得银行借款的最低利率。公
司对基层企业统借统还借款，利率按照统借方取得银行借款的实际利
率执行。
（五）提请股东会授权事项
提请股东会授权董事会，董事会授权公司管理层，在审议通过的
上述事项总额范围内，根据项目实施进展及实际资金需求情况，在公
司所属的下级公司间或项目间调配使用。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会、审计与风险
管理委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，5 票回避，审议通过
了《关于预计公司 2026 年日常关联交易计划的议案》
公司 2026 年预计与关联方发生日常关联交易 490,071.10 万元，
是基于安全生产和正常经营需要，公司不会对关联方形成依赖，日常
关联交易不会对公司经营产生不良影响，不会损害公司及股东利益。
该议案为关联交易议案，关联方董事周克文、施健升、蔡爽、邓
慧敏、宋文平回避表决。
该议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于预计 2026 年日常关联交易计划的
公告》（公告编号：2026-009）。
非关联董事一致通过该项议案。
该议案在提交董事会审议前已经审计与风险管理委员会、独立董
事专门会议审议通过。
该议案尚需提交股东会审议，股东会上，关联方股东中国大唐集
团有限公司需回避对该议案的表决。
十四、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司注册发行不超过 40 亿元永续票据的议案》
（一）发行主体：广西桂冠电力股份有限公司。
（二）注册及发行规模：注册不超过人民币 40 亿元，可分期发
行，具体由股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况决定注
册金额及各期发行金额。
（三）发行方式：采用公开发行或非公开发行方式。
（四）债券期限：无固定期限，首个计息周期最长不超过 10 年
期，即：不超过 10+N（10）年期，具体由股东会授权董事会及董事
会授权人士根据市场情况决定。
（五）票面利率：首个计息周期的票面利率将通过集中簿记建档、
集中配售方式确定，在首个计息周期内保持不变，发行利率随行就市，
发行时利率区间由股东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情
况决定。
（六）募集资金用途：用于补充流动资金、偿还有息债务、项目
建设等符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，由股
东会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况合理安排各期发行
时的具体用途和金额。
（七）增信方式：采用无担保方式发行。
（八）提请股东会授权事项：
董事会审议并提请股东会批准本次注册发行，同时提请股东会授
权董事会在股东会授权范围内转授权董事长：依照《公司法》等相关
法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定，以注册发行时的市场
条件，以维护公司股东利益最大化为原则，全权办理与本次永续票据
注册发行的相关事宜。包括但不限于：
的具体条款，包括但不限于：发行时机及期数、发行方式、发行金额、
票面利率及其确定方式、发行品种、承销方式、期限结构、募集资金
用途、还本付息方式、赎回条款设计、税项条款设计、偿付顺序设计、
担保事项、评级安排、持有人会议规则等与发行条款有关的全部事宜。
销商、律师、审计机构、资信评级机构等；编制与本次注册发行工作
相关全部申报、发行文件，签署与本次注册发行工作相关的全部法律
文件；办理与本次注册发行工作中相关注册、发行、上市流通、信息
披露等全部相关事项。
发行工作中的相关条款、事项进行调整。
日止。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十五、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2026 年度投资计划的议案》
同意公司 2026 年安排大中型基本建设投资控制指标 582,832 万
元，其中：在建及收尾项目 33 个（项目的投资决策此前均已通过公
司相关决策程序），年度投资计划控制指标 230,624 万元；计划新开
工项目安排投资计划控制指标 352,208 万元，按一事一议的原则，待
各项投资条件具备后提交董事会和股东会（如需）审议，具体项目执
行计划以实际下达计划值为准。小型基建、技改、环保、科技、数字
化项目总投资约 72,579 万元。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
十六、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2026 年度乡村振兴帮扶资金计划的议案》
同意公司 2026 年乡村振兴帮扶资金计划 4,250 万元，涵盖教育、
民生、产业、就业、党建五个方面项目。
提请股东会授权董事会，由董事会授权公司管理层，在不超过公
司 2026 年度乡村振兴帮扶资金计划额度情况下，具体实施帮扶项目，
并根据国家和地方政策要求，适时调整帮扶项目实施进度和项目金额。
该议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司关于 2026 年度乡村振兴帮扶资金
计划的公告》（公告编号：2026-010）。
该议案在提交董事会审议前已经董事会战略委员会审议通过。
该议案尚需提交股东会审议。
十七、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司 2025 年度工资总额清算及 2026 年度工资总额预算的议
案》
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十八、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于公司高级管理人员 2026 年度经营业绩考核目标的议案》
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十九、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于修订<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
该议案具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》
。
该议案尚需提交股东会审议。
二十、以 13 票赞成，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过
了《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
本次会议第一、三、七、十一、十二、十三、十四、十六、十九
项议案尚需提交股东会审议。
同意公司于2026年4月22日以现场+网络投票方式召开公司2025
年年度股东会。
具体召开的时间和地点以另行公告的股东会通知为准。
此外，会议还听取了《公司2025年度董事长行权报告》和《公司
特此公告。
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