上 市 公 司 名 称：星辉环保材料股份有限公司
股 票 上 市 地 点：深圳证券交易所
股 票 简 称：星辉环材
股 票 代 码：300834
信息披露义务人一：Zelos（Hongkong）Holding Limited
住 册 地 址：Suite 6503, 65/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wan Chai,
Hong Kong
通 讯 地 址：Suite 6503, 65/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wan Chai,
Hong Kong
信息披露义务人二：江苏九识智行智能科技有限公司
住 所：中国江苏自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大
道88号人工智能产业园七期D2-3F-001
通 讯 地 址：中国江苏自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大
道88号人工智能产业园七期D2-3F-001
权 益 变 动 性 质：权益增加
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在星辉环保材料股份有限公司（以下简称“星
辉环材”）中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股
信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在星辉环材拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的
信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ...... 6
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、《简式权益变动报
指 《星辉环保材料股份有限公司简式权益变动报告书》
告书》
星辉环材、公司、上市公司 指 星辉环保材料股份有限公司
信 息 披 露 义 务 人 一 、 Zelos
指 Zelos（Hongkong）Holding Limited
HK
信息披露义务人二、江苏九
指 江苏九识智行智能科技有限公司
识
信息披露义务人 指 信息披露义务人一、信息披露义务人二
九识苏州 指 九识（苏州）智能科技有限公司
Zelos 指 Zelos Group Inc.
转让方 指 转让方一、转让方二合称“转让方”
转让方一 指 陈冬琼
转让方二 指 陈雁升、陈创煌、陈粤平
信息披露义务人一拟收购转让方一所持星辉合成材料（香
本次交易、本次收购、本次 港）有限公司（简称“星辉香港”）51%股权，信息披露
指
权益变动 义务人二拟收购转让方二所持广东星辉控股有限公司（简
称“星辉控股”）45%股权
标的股权 指 星辉控股45%股权、星辉香港51%股权
《股权转让协议》 指 《关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》
《股份转让协议》 指 《关于星辉合成材料（香港）有限公司之股份转让协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一基本情况
公司名称 Zelos（Hongkong）Holding Limited
成立日期 2022年2月16日
注册地 Suite 6503, 65/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wan Chai, Hong Kong
股本 1股
主营业务 无实际经营
通讯地址 Suite 6503, 65/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wan Chai, Hong Kong
（二）信息披露义务人二基本情况
公司名称 江苏九识智行智能科技有限公司
中国江苏自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道88号人
公司住所
工智能产业园七期D2-3F-001
成立日期 2019年3月4日
法定代表人 施云舰
注册资本 1,000万元
统一社会信用代码 91320322MA1Y06RQ04
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；第一类增值电信
业务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运
）；生鲜乳道路运输；公共航空运输；省际普通货船运输、省内船
舶运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软
件开发；人工智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工
智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；信息系统集成服务；软件开发；互联
网数据服务；物联网技术服务；物联网设备销售；智能机器人的研
经营范围 发；智能机器人销售；电子专用设备销售；工业控制计算机及系统
销售；云计算装备技术服务；电子元器件与机电组件设备销售；通
信设备销售；工业设计服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输
代理；居民日常生活服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运
输（除网络货运和危险货物）；货物进出口；技术进出口；低温仓
储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程和技术研究和试
验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀
有和特有的珍贵优良品种）（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经营期限 2019-3-4至无固定期限
中国江苏自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道88号人
通讯地址
工智能产业园七期D2-3F-001
（三）信息披露义务人之间控制权关系
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人一董事、高级管理人员基本情况
如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
注
程顺 董事 中国 否 苏州
注：登记手续正在办理中。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人二主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
施云舰 执行董事 中国 否 苏州
程顺 经理 中国 否 苏州
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的
简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及信息披露义务人一、二之控股股
东、实际控制人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司5%以上的发行在外的
股份的情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，看好上市
公司未来发展前景，拟通过本次权益变动增加上市公司权益。
信息披露义务人承诺，本次股权转让完成后36个月，不存在向上市公司注入
资产的计划。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其
已拥有权益的股份
信息披露义务人或其一致行动人未来12个月内可能增持上市公司少量股份，
但不会导致上市公司控制权发生变化。如果未来信息披露义务人根据证券市场整
体情况并结合上市公司发展等因素拟增持上市公司股份的，将严格按照相关法律
法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
信息披露义务人承诺， 本次权益变动完成后36个月内不以任何方式谋求上市
公司控股权或实际控制权。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据《股份转让协议》，Zelos HK拟收购星辉香港51%股权，从而间接控制上
市19.2459%的表决权。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
披露义务人二与陈雁升、陈创煌以及陈粤平签署了《股权转让协议》。上述协议
主要内容如下：
（一）《股权转让协议》
甲方（转让方）：陈冬琼
乙方（受让方）：Zelos（Hongkong）Holding Limited
让该等股份。
（1）第一期：本协议生效后两个工作日内，乙方向甲方支付 40%转让对价，
即人民币 168,824,982 元，乙方以等值美元支付（汇率按付款日当日计算）；
（2）第二期：标的股份于香港公司注册处过户登记至乙方名下之日起十个
工作日内，乙方向甲方支付 60%的转让对价，即人民币 253,237,472 元，乙方以
等值美元支付（汇率按付款日当日计算）。
内，双方应当共同配合，至香港公司注册处提交股份过户文件、办理股份转让
备案手续，双方配合签署必要的法律文件。
对应的股东权利，星辉香港的股东变更为乙方和甲方，其中乙方持有星辉香港
港 72,694,195 股普通股（占星辉香港已发行股份总数的 49%）。
原股东甲方享有和承担，与乙方无关。
开支均应由双方自己承担。
力保持一致。因不可归责于任一方的原因导致星辉控股股权转让交易无法付诸
实施的，则本次股份转让不予实施；如本次股份转让最终无法付诸实施的，则
星辉控股股权转让交易亦不予实施。
地履行其义务及约定。若一方违反协议的任何条款，应向对方承担违约责任，
赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方为积极主张自身权益而产
生的合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等。
期一日，受让方应按照应付未付款项的万分之三向转让方支付违约金。
份过户与登记手续且逾期超十个工作日的，每逾期一日，转让方应按照已收取
款项的万分之三向受让方支付违约金。
为免歧义，因政府部门或监管部门的原因导致本次股份转让的过户与登记
手续未能按照既定时间办理完毕的，不构成转让方违约。
产瑕疵、关联交易或其他任何导致上市公司或者乙方遭受重大损失（金额为
上市公司或者乙方支付义务或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违
约金、补税及滞纳金、还款、律师费、诉讼费等各项费用及承担的资产减少、
资产减值、坏账计提、所有者权益减少等各项损失）确定后十个工作日内代上
市公司或乙方支付，或者向上市公司或乙方等额补偿。若甲方关联方陈雁升、
陈创煌以及陈粤平已经根据《关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》约
定就上述支付义务或损失向上市公司补偿的，则甲方无需另行补偿上市公司。
（二）《股份转让协议》
甲方一：陈雁升
甲方二：陈创煌
甲方三：陈粤平
乙方（受让方）：江苏九识智行智能科技有限公司
在本协议中，甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”或“转让方”，甲
方一、甲方二、甲方三、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
所持存续公司星辉控股 45%的股权转让予乙方，具体转让的股权比例（小数点
后保留四位）以及应当支付的股权转让价款为：
转让方 转让的股权比例 转让价款（元，人民币）
陈雁升 1.8000% 30,404,335
陈创煌 42.8667% 724,074,178
陈粤平 0.3333% 5,629,869
合计 45.0000% 760,108,383
股东姓名或名称 持股比例
陈雁升 51.00%
陈创煌 4.00%
江苏九识智行智能科技有限公司 45.00%
合计 100.00%
在本协议生效后，星辉控股即启动存续分立程序，具体分立方案如下：
（1）星辉控股存续分立为星辉控股（“存续公司”）以及一家新设公司，
存续的星辉控股、新设公司的股东和持股比例与分立前星辉控股一致。
（2）财产分割方案为：星辉控股目前除持有上市公司 39.2821%股份以外
的所有子公司、参股公司股权、房产以及星辉控股的债权、债务分立至新设公
司持有，存续的星辉控股除持有上市公司 39.2821%的股份外，不存在其他资产
或负债。
转让方尽力促成上述存续分立程序于本协议签署之日后 60 日内完成。分立
完成后，若未来存续的星辉控股因任何原因承担新设公司的债务、费用或其他
支出的，则由转让方向星辉控股等额补足；若存续的星辉控股须为新设公司承
担任何担保责任的，则由转让方就此担保责任向星辉控股承担反担保。
股权转让价款的 20%（以下简称“第一期股权转让价款”），其中乙方向甲方
一支付转让价款 6,080,867 元，乙方向甲方二支付转让价款 144,814,836 元，乙
方向甲方三支付转让价款 1,125,974 元。
转让方支付其适用的股权转让价款的 40%（以下简称 “第二期股权转让价
款”），其中乙方向甲方一支付转让价款 12,161,734 元，乙方向甲方二支付转
让价款 289,629,671 元，乙方向甲方三支付转让价款 2,251,948 元。
向其对应的转让方支付其适用的股权转让价款的 40%（以下简称“第三期股权
转让价款”），其中乙方向甲方一支付转让价款 12,161,734 元，乙方向甲方二
支付转让价款 289,629,671 元，乙方向甲方三支付转让价款 2,251,948 元。
后两个工作日内，各方应当共同配合，向工商登记管理部门递交本次股权转让
的工商变更登记文件，各方配合签署必要的法律文件。
各方同意积极促使本次股权转让的工商变更登记于第二期股权转让价款支
付后五个工作日内完成。
相关法律法规及政策性规定各自承担。
开支均应由各方自己承担。
议》的效力保持一致。因不可归责于任一方的原因导致星辉香港股权转让交易
无法付诸实施的，则本次股权转让不予实施；如本次股权转让最终无法付诸实
施的，则星辉香港股权转让交易亦不予实施。
地履行其义务及约定。若一方违反协议的任何条款，应向对方承担违约责任，
赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方为积极主张自身权益而产
生的合理的律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等。
每逾期一日，该受让方应按照应付未付款项的万分之三向转让方支付违约金。
毕相应股权转让工商变更登记手续且逾期超十个工作日的，每逾期一日，该违
约方应按照已收取款项的万分之三向受让方支付违约金。
为免歧义，因政府部门或监管部门的原因导致本次股权转让的工商变更登
记手续未能按照既定时间办理完毕的，不构成转让方违约。
瑕疵、关联交易或其他任何导致上市公司或者乙方遭受重大损失（金额为 1,000
万元及以上）的情形，甲方应当在上市公司有关重大不利事项发生导致的上市
公司或者乙方支付义务或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违约金、
补税及滞纳金、还款、律师费、诉讼费等各项费用及承担的资产减少、资产减
值、坏账计提、所有者权益减少等各项损失）确定后十个工作日内代上市公司
或乙方支付，或者向上市公司或乙方等额补偿。
三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份均不存在质押、
查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
经自查，本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过
证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对简式权益变动报告书内容产生误解而必须
披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的
其他信息。
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照/身份证明文件；
（二）信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）《股权转让协议》、《股份转让协议》；
（四）中国证监会及深交所要求的其他材料。
二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置于上市公司住所以备查阅。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏九识智行智能科技有限公司
法定代表人：
施云舰
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：Zelos（Hongkong）Holding Limited
授权签字人：
程顺
（本页无正文，为《星辉环保材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：江苏九识智行智能科技有限公司
法定代表人：
施云舰
（本页无正文，为《星辉环保材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：Zelos（Hongkong）Holding Limited
授权签字人：
程顺
简式权益变动报告书附表
基本情况
星辉环保材料股份
上市公司名称 上市公司所在地 广东省汕头市
有限公司
股票简称 星辉环材 股票代码 300834
Suite 603, 6/F, Laws
Zelos（Hongkong）信息披露义务人一注册 Commercial Plaza,788
信息披露义务人一名称
Holding Limited 地 Cheung Sha Wan Road,
Kowloon, Hong Kong
中国江苏自由贸易试验
区苏州片区苏州工业园
江苏九识智行智能信息披露义务人二注册
信息披露义务人二名称 区金鸡湖大道88号人工
科技有限公司 地
智能产业园七期D2-3F-
信 息 披 露 义 务 人 是 否 为 上 是□ 信息披露义务人是否为 是□
市公司第一大股东 否 上市公司实际控制人 否
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让
权益变动方式（可多选） 取 得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
继承□赠与□
其他□
信 息 披 露 义 务 人 披 露 前 拥 持股种类：A股普通股
有 权 益 的 股 份 数 量 及 占 上 持股数量：0股
市公司已发行股份比例 持股比例：0.00%
变动种类：A股普通股
本次发生拥有权益的股份
变动数量：37,281,674
变动的数量及变动比例
变动比例：19.25%
在 上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 时间： 股份变更登记手续完成之日。
股份变动的时间及方式 方式：间接转让
是否已充分披露资金来源 是□ 否□ 不适用
信息披露义务人是否拟于未
是 否□
来 12 个月内继续增持
信息披露义务人前 6 个月是
否在二级市场买卖该上市公是□否
司股票
（本页无正文，为《星辉环保材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：江苏九识智行智能科技有限公司
法定代表人：
施云舰
年 月 日
（本页无正文，为《星辉环保材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：Zelos（Hongkong）Holding Limited
授权签字人：
程顺
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
