星辉环保材料股份有限公司
证券代码：300834 证券简称：星辉环材 公告编号：2026-012
星辉环保材料股份有限公司
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示:
本次权益变动尚需九识智能有权决策机构审批并履行工商变更登记等手续,是
否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
重要内容提示：
年 3 月 28 日与 Zelos（Hongkong）Holding Limited（以下简称“Zelos HK”）签
署《关于星辉合成材料（香港）有限公司之股份转让协议》，约定陈冬琼将其所持
公司股东星辉合成材料（香港）有限公司（以下简称“星辉香港”）51%的股权转让
予 Zelos HK。
日与江苏九识智行智能科技有限公司（以下简称“江苏九识”）签署《关于广东星
辉控股有限公司之股权转让协议》，约定陈雁升、陈创煌以及陈粤平将其合计所持
公司控股股东广东星辉控股有限公司（以下简称“星辉控股”）45%的股权转让予江
苏九识。
决权。公司实际控制人陈雁升、陈冬琼、陈创煌及其一致行动人陈粤平通过直接持
股并控股星辉控股，合计拥有公司 45.19%表决权。公司控股股东仍为星辉控股，实
际控制人仍为陈雁升、陈冬琼和陈创煌。
司控股权或实际控制权。
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的计划。
公司于 2026 年 3 月 28 日收到公司实际控制人陈雁升、陈冬琼、陈创煌及其一
致行动人陈粤平的通知，获悉陈冬琼拟转让其持有的部分星辉香港股权；陈雁升、
陈创煌、陈粤平拟转让其持有的部分星辉控股股权。现将具体情况公告如下：
一、本次权益变动的基本情况
（一）本次权益变动方式
公司实际控制人陈冬琼于 2026 年 3 月 28 日与 Zelos HK 签署《关于星辉合成材
料（香港）有限公司之股份转让协议》，约定陈冬琼将其所持公司股东星辉香港 51%
的股权转让予 Zelos HK。
公司实际控制人陈雁升、陈创煌以及其一致行动人陈粤平于 2026 年 3 月 28 日
与江苏九识签署《关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》，约定陈雁升、陈
创煌以及陈粤平将其合计所持公司控股股东星辉控股 45%的股权转让予江苏九识。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。公司控股股东仍
为星辉控股，实际控制人仍为陈雁升、陈冬琼和陈创煌。
（二）转让方本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，公司控股股东星辉控股持有公司股份 76,094,255 股，占公司
总股本的 39.28%。陈雁升、陈创煌以及陈粤平合计持有星辉控股 100%的股权，通过
星辉控股间接持有公司 39.28%的股权；星辉香港持有公司股份 37,281,674 股，占
公司总股本的 19.25%，陈冬琼持有星辉香港 100%的股权，通过星辉香港间接持有公
司 19.25%的股权。公司实际控制人陈雁升、陈冬琼和陈创煌及其一致行动人陈粤平
直接和间接合计持有公司的股份数为 124,827,043 股，占公司总股本的 64.44%。变
动前公司股权控制关系如下：
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本次权益变动完成后，陈粤平不再持有星辉控股股权，陈雁升、陈创煌合计持
有星辉控股 55%的股权，星辉控股的控股股东仍为陈雁升；陈冬琼持有星辉香港 49%
的股权，星辉香港的控股股东变更为 Zelos HK。公司实际控制人陈雁升、陈冬琼、
陈创煌及其一致行动人陈粤平通过直接持股并控股星辉控股，合计拥有公司 45.19%
表决权。变动后公司实际控制人及其一致行动人持股情况如下：
持股数量
股东名称 持股方式
数量（股） 比例（%）
直接 4,148,907 2.14
陈雁升
间接 38,808,070 20.03
陈冬琼 间接 18,268,020 9.43
直接 5,588,108 2.88
陈创煌
间接 3,043,770 1.57
直接 1,714,099 0.88
陈粤平
间接 0 0
合计 - 71,570,974 36.95
注：截至本报告签署日，公司总股本剔除回购专户的股份数量后股份总数为 184,181,132 股，
陈雁升、陈冬琼、陈创煌及陈粤平通过直接及间接方式持股数占公司剔除回购股份后股份总数
的 38.86%；拥有权益的股份占公司剔除回购股份后股份总数的 47.35%。
变动后公司股权控制关系如下：
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（三）受让方本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，受让方未直接或间接持有公司股份。本次权益变动完成后，
Zelos HK 将持有星辉香港 51%的股权，Zelos HK 关联方江苏九识将持有星辉控股 45%
的股权。因此，Zelos HK 通过控股星辉香港，拥有公司 19.25%表决权。
二、本次股权转让各方基本情况
（一）转让方情况
转让方一：
姓名：陈雁升
曾用名：无
性别：男
国籍：中国香港
是否取得其他国家或地区居留权：否
转让方二：
姓名：陈冬琼
曾用名：无
性别：女
国籍：中国香港
是否取得其他国家或地区居留权：否
转让方三：
姓名：陈创煌
曾用名：无
星辉环保材料股份有限公司
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：是
转让方四：
姓名：陈粤平
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：否
陈雁升和陈冬琼系夫妻关系，陈创煌系陈雁升和陈冬琼之子，陈雁升、陈冬琼、
陈创煌为公司的共同实际控制人。陈粤平系陈冬琼的兄长，为实际控制人的一致行
动人。
（二）受让方情况
受让方一：
公司名称 Zelos（Hongkong）Holding Limited
成立日期 2022 年 2 月 16 日
Suite 6503, 65/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wan Chai, Hong
注册地
Kong
股本 1股
主营业务 无实际经营
Suite 6503, 65/F, Central Plaza, 18 Harbour Road, Wan Chai, Hong
通讯地址
Kong
受让方二：
公司名称 江苏九识智行智能科技有限公司
中国江苏自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人
公司住所
工智能产业园七期 D2-3F-001
成立日期 2019 年 3 月 4 日
法定代表人 施云舰
注册资本 1,000 万元
统一社会信用代码 91320322MA1Y06RQ04
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；第一类增值电信业
经营范围 务；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；
生鲜乳道路运输；公共航空运输；省际普通货船运输、省内船舶运输
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（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工
智能硬件销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开
发；人工智能行业应用系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；信息系统集成服务；软件开发；互联网数据服务；物联网
技术服务；物联网设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；
电子专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；云计算装备技术服
务；电子元器件与机电组件设备销售；通信设备销售；工业设计服务；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货
物运输代理；国内集装箱货物运输代理；居民日常生活服务；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；总质量 4.5 吨
及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；货物
进出口；技术进出口；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗
技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2019-3-4 至无固定期限
中国江苏自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 88 号人
通讯地址
工智能产业园七期 D2-3F-001
受让方一、受让方二均为 Zelos Group Inc.（以下简称“九识智能”）下属全
资公司。
（三）关联关系
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定
的一致行动人。
三、本次股权转让协议的主要内容
（一）《关于星辉合成材料（香港）有限公司之股份转让协议》主要内容
甲方（转让方）：陈冬琼
乙方（受让方）：Zelos（Hongkong）Holding Limited
等股份。
（1）第一期：本协议生效后两个工作日内，乙方向甲方支付 40%转让对价，即
人民币 168,824,982 元，乙方以等值美元支付（汇率按付款日当日计算）；
（2）第二期：标的股份于香港公司注册处过户登记至乙方名下之日起十个工作
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日内，乙方向甲方支付 60%的转让对价，即人民币 253,237,472 元，乙方以等值美
元支付（汇率按付款日当日计算）。
双方应当共同配合，至香港公司注册处提交股份过户文件、办理股份转让备案手续，
双方配合签署必要的法律文件。
的股东权利，星辉香港的股东变更为乙方和甲方，其中乙方持有星辉香港
东甲方享有和承担，与乙方无关。
均应由双方自己承担。
持一致。因不可归责于任一方的原因导致星辉控股股权转让交易无法付诸实施的，
则本次股份转让不予实施；如本次股份转让最终无法付诸实施的，则星辉控股股权
转让交易亦不予实施。
行其义务及约定。若一方违反协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方
因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方为积极主张自身权益而产生的合理的律
师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等。
日，受让方应按照应付未付款项的万分之三向转让方支付违约金。
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过户与登记手续且逾期超十个工作日的，每逾期一日，转让方应按照已收取款项的
万分之三向受让方支付违约金。
为免歧义，因政府部门或监管部门的原因导致本次股份转让的过户与登记手续
未能按照既定时间办理完毕的，不构成转让方违约。
疵、关联交易或其他任何导致上市公司或者乙方遭受重大损失（金额为 1,000 万元
及以上）的情形，甲方应当在上市公司有关重大不利事项发生导致的上市公司或者
乙方支付义务或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违约金、补税及滞纳
金、还款、律师费、诉讼费等各项费用及承担的资产减少、资产减值、坏账计提、
所有者权益减少等各项损失）确定后十个工作日内代上市公司或乙方支付，或者向
上市公司或乙方等额补偿。若甲方关联方陈雁升、陈创煌以及陈粤平已经根据《关
于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》约定就上述支付义务或损失向上市公司
补偿的，则甲方无需另行补偿上市公司。
（二）《关于广东星辉控股有限公司之股权转让协议》主要内容
甲方（转让方）：
甲方一：陈雁升
甲方二：陈创煌
甲方三：陈粤平
乙方（受让方）：江苏九识智行智能科技有限公司
在本协议中，甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”或“转让方”，甲方一、
甲方二、甲方三、乙方单独称“一方”，合称“各方”。
存续公司星辉控股45%的股权转让予乙方，具体转让的股权比例（小数点后保留四位）
以及应当支付的股权转让价款为：
转让方 转让的股权比例 转让价款（元，人民币）
陈雁升 1.8000% 30,404,335
陈创煌 42.8667% 724,074,178
陈粤平 0.3333% 5,629,869
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合计 45.0000% 760,108,383
股东姓名或名称 持股比例
陈雁升 51.00%
陈创煌 4.00%
江苏九识智行智能科技有限公司 45.00%
合计 100.00%
本协议生效后，星辉控股即启动存续分立程序，具体分立方案如下：
（一）星辉控股存续分立为星辉控股（“存续公司”）以及一家新设公司，存
续的星辉控股、新设公司的股东和持股比例与分立前星辉控股一致。
（二）财产分割方案为：星辉控股目前除持有上市公司 39.2821%股份以外的所
有子公司、参股公司股权、房产以及星辉控股的债权、债务分立至新设公司持有，
存续的星辉控股除持有上市公司 39.2821%的股份外，不存在其他资产或负债。
转让方尽力促成上述存续分立程序于本协议签署之日后 60 日内完成。分立完成
后，若未来存续的星辉控股因任何原因承担新设公司的债务、费用或其他支出的，
则由转让方向星辉控股等额补足；若存续的星辉控股须为新设公司承担任何担保责
任的，则由转让方就此担保责任向星辉控股承担反担保。
权转让价款的20%（以下简称“第一期股权转让价款”），其中乙方向甲方一支付转
让价款6,080,867元，乙方向甲方二支付转让价款144,814,836元，乙方向甲方三支
付转让价款1,125,974元。
让方支付其适用的股权转让价款的40%（以下简称“第二期股权转让价款”），其中
乙方向甲方一支付转让价款12,161,734元，乙方向甲方二支付转让价款289,629,671
元，乙方向甲方三支付转让价款2,251,948元。
其对应的转让方支付其适用的股权转让价款的 40%（以下简称“第三期股权转让价
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款”），其中乙方向甲方一支付转让价款 12,161,734 元，乙方向甲方二支付转让价
款 289,629,671 元，乙方向甲方三支付转让价款 2,251,948 元。
两个工作日内，各方应当共同配合，向工商登记管理部门递交本次股权转让的工商
变更登记文件，各方配合签署必要的法律文件。
各方同意积极促使本次股权转让的工商变更登记于第二期股权转让价款支付后
五个工作日内完成。
法律法规及政策性规定各自承担。
均应由各方自己承担。
的效力保持一致。因不可归责于任一方的原因导致星辉香港股权转让交易无法付诸
实施的，则本次股权转让不予实施；如本次股权转让最终无法付诸实施的，则星辉
香港股权转让交易亦不予实施。
行其义务及约定。若一方违反协议的任何条款，应向对方承担违约责任，赔偿对方
因此遭受的全部损失，包括但不限于守约方为积极主张自身权益而产生的合理的律
师费、诉讼费、仲裁费、保全费、担保费等。
期一日，该受让方应按照应付未付款项的万分之三向转让方支付违约金。
相应股权转让工商变更登记手续且逾期超十个工作日的，每逾期一日，该违约方应
按照已收取款项的万分之三向受让方支付违约金。
为免歧义，因政府部门或监管部门的原因导致本次股权转让的工商变更登记手
星辉环保材料股份有限公司
续未能按照既定时间办理完毕的，不构成转让方违约。
关联交易或其他任何导致上市公司或者乙方遭受重大损失（金额为 1,000 万元及以
上）的情形，甲方应当在上市公司有关重大不利事项发生导致的上市公司或者乙方
支付义务或者损失（包括但不限于支付的罚款、赔偿金、违约金、补税及滞纳金、
还款、律师费、诉讼费等各项费用及承担的资产减少、资产减值、坏账计提、所有
者权益减少等各项损失）确定后十个工作日内代上市公司或乙方支付，或者向上市
公司或乙方等额补偿。
四、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，对公司日常经营、
决策不会产生重大不利影响，不存在损害上市公司、公司股东、特别是中小股东利
益的情形。
五、其他重要事项说明
是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
六、备查文件
特此公告。
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二〇二六年三月三十日
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