证券代码：003028 证券简称：振邦智能 公告编号：2026-015
深圳市振邦智能科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次拟回购注销的限制性股票数量合计 590,850 股，占公司目前总股本的 0.41%。
深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 3 月 30 日召开
第四届董事会第四次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，
董事会同意对《2024 年限制性股票激励计划》所涉及的 16 名因离职不再具备激励资格
的激励对象及 154 名未达到解除限售条件的激励对象所持有的 590,850 股限制性股票进
行回购注销。本议案尚需提交公司股东会审议，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司
（临时）会议，审议通过了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于
核实〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任何异议。2024
年 3 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-011）。
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》。2024 年 3 月 14 日，公司披露了《关于 2024 年
限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2024-013）。
十次（定期）会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
根据公司 2024 年第一次临时股东会的授权，董事会对公司 2024 年限制性股票激励计划
授予权益数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定 2024 年 4 月 1 日为授予日，以
意见，律师出具了法律意见书。
第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关
于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，同意对
《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的 2 名因离职不再具备激励资格的
激励对象所持有的 4,500 股限制性股票进行回购注销，以及对《2024 年限制性股票激
励计划》所涉及的 11 名因离职不再具备激励资格的激励对象及 170 名未解除限售的激
励对象所持有的 509,500 股限制性股票进行回购注销。监事会出具了核查意见，律师出
具了法律意见书。
分限制性股票的议案》。同时，公司发布了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知
债权人的公告》。
分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司已完成了 514,000 股已授予但尚未解除限售的限制性股票回购
注销事宜。
于回购注销限制性股票的议案》，董事会同意对《2024 年限制性股票激励计划》所涉
及的 16 名因离职不再具备激励资格的激励对象及 154 名未达到解除限售条件的激励对
象所持有的 590,850 股限制性股票进行回购注销。
二、限制性股票授予价格和数量调整
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案》）
第八章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若在本计划草案公告当日
至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和价格进行相应的调整。
派息时的价格调整公式为 P=P0-V，其中 P0 为调整前的每股限制性股票回购价格，
V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票回购价格。派送股票红利时的价格调
整公式为 P＝P0/（1＋n），P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
派送股票红利时的数量调整公式为 Q＝Q0×（1＋n），其中 Q0 为调整前的限制性
股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
年度权益分派，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按分配比例不变的原则，
以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），本次分配不送红股，
也不以资本公积金转增股本。
派，公司以实施权益分派股权登记日的总股本，扣除拟回购注销的 514,000 股限制性股
票为基数，全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），送红股 3 股（含税），不
进行资本公积转增股本。
半年度权益分派，以公司总股本 144,711,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 1.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
基于《激励计划（草案）》的规定和公司权益分派的实施情况，公司对限制性股票
授予价格和数量做如下调整：
限制性股票授予价格调整为：（18.87-0.45-0.45）/(1+0.3)-0.15=13.67 元/股
限制性股票数量调整为：454,500×（1+0.3）=590,850 股
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（1）根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主
动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行回购注销”。鉴于 16 名激励对象离职，
不再具备激励对象资格，公司将根据激励计划的相关规定，对该 16 名激励对象持有的
（2）根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为 2024 年至 2025
年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入增长情况进行考核，
以公司 2023 年营业收入为基数，以达成公司营业收入增长率考核目标作为激励对象所
获限制性股票的解除限售条件。其中 2025 年业绩考核目标以公司 2023 年营业收入为基
数，2025 年营业收入增长率≥40%。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深
圳市振邦智能科技股份有限公司 2025 年年度审计报告》（容诚审字〔2026〕518Z0034
号），2025 年公司实现营业收入较 2023 年度营业收入增长率为 11.54%，未到达公司《2024
年限制性股票激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。公司拟回购注销 154
名激励对象持有的第二个限售期的 552,825 股限制性股票。
综上，公司本次拟回购注销 590,850 股限制性股票，占公司目前总股本 144,711,000
股的 0.41%。
根据公司《激励计划（草案）》的规定：1）若公司当期营业收入相对 2023 年增长
率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对象考核当年对应部分的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息；2）激励对象
因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对象已解除限售的限制性股
票、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
根据上述相关规定，2024 年授予的限制性股票回购价格为 15.60 元/股。
本次回购资金总额初步预计为 9,219,283.31 元（含税），最终结果以实际情况为
准，回购资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销 590,850 股限制性股票后公司股本结构变动情况如下：
股份类别 本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份数量（股） 比例（%） 减（+/-） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条 74,172,803 51.26 -590,850 73,581,953 51.06
件股份
无限售条 70,538,197 48.74 70,538,197 48.94
件股份
股份总数 144,711,000 100.00 -590,850 144,120,150 100.00
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司
股权分布仍具备上市条件，不存在不利于上市公司持续发展、损害公司及全体股东利益
的情形。
五、本次回购注销限制性股票的后续工作安排
公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的
规定办理本次回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。
六、董事会薪酬与考核委员会和中介机构意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整限制性股票授予价格及数量、
回购注销激励对象的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划
（草案）》的规定，相关审议决策程序合法合规，不会影响公司持续经营，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。因此，我们一致同意该议案并提交
董事会审议。
广东华商律师事务所认为：本次调整及回购注销已经取得现阶段必要的批准和授
权，尚需取得股东会的批准及履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致公司注
册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程
序；本次调整及回购注销限制性股票的事由、数量、回购价格、回购资金来源等事项符
合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
票相关事项的法律意见书；
特此公告。
深圳市振邦智能科技股份有限公司
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