证券代码：300992 证券简称：泰福泵业 公告编号：2026-016
债券代码：123160 债券简称：泰福转债
浙江泰福泵业股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《控制权收购协议》
《表决权放弃协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次权益变动前，陈宜文、林慧分别直接持有浙江泰福泵业股份有限公司（以
下简称“公司”或“上市公司”）19.04%、4.20%的股份；陈宜文、林慧夫妇通
过温岭市地久电子科技有限公司（以下简称“地久电子”）间接控制公司 18.88%
的股份，陈宜文通过温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“宏泰投资”）间接控制公司 1.48%的股份，林慧通过温岭市益泰自有资金投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“益泰投资”）间接控制公司 1.12%股份。陈
宜文、林慧为夫妻关系；地久电子为陈宜文、林慧夫妇控制的企业；宏泰投资为
陈宜文担任执行事务合伙人的企业；益泰投资为林慧担任执行事务合伙人的企业；
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定上述股东为一致行动人。因此，陈宜
文先生为公司控股股东，陈宜文、林慧夫妇直接和间接合计控制公司 44.72%的
股份，为公司的实际控制人。
? 交易方案：2026 年 3 月 30 日，陈宜文先生、林慧女士及地久电子与诤远行
（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“诤远行”）共同签署《浙
江泰福泵业股份有限公司之控制权收购协议》（以下简称《控制权收购协议》）。
上述协议约定，陈宜文先生、林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行分别转让上
市公司 3,988,506 股股份、1,000,000 股股份（分别占上市公司总股本的 4.18%、
诤远行转让，转让完成后诤远行通过地久电子间接持有上市公司 18,000,000 股
股份（占上市公司总股本的 18.88%）。本次转让完成后，诤远行直接和间接合
计持有上市公司总股本的 24.11%。本次股份转让价格为每股 35.67 元/股。
? 放弃表决权：陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资以及益泰投资不可撤销地承
诺，自交割日起至 60 个月为止，陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资以及益泰投
资拟放弃其合计持有上市公司 10,630,142 股份的表决权。其中，陈宜文先生、
林慧女士、宏泰投资以及益泰投资分别拟放弃其所持公司 5,152,342 股股份的表
决权（占公司总股本 5.40%）、3,000,000 股股份的表决权（占公司总股本 3.15%）、
权（占公司总股本 1.12%）。本次表决权放弃后，陈宜文先生拥有的公司表决权
比例为 9.45%，诤远行将直接和间接拥有公司 24.11%的股份及该等股份对应的表
决权，双方拥有的表决权差距为 14.66%。
? 控制权变更：本次权益变动后，诤远行将合计持有上市公司 24.11%的股份及
该等股份对应的表决权。上市公司控股股东变更为诤远行，孙凯先生将成为上市
公司实际控制人。
? 风险提示：本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，且尚需取
得深交所出具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司（以下简称“中登深圳分公司”）办理股份过户工商登记手
续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过
时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将
根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
? 风险提示：陈宜文、林慧夫妇拟将其持有的地久电 100%股权进行转让，地久
电子间接持有泰福泵业 18.88%的股份。由于控制权转让事宜涉及陈宜文、林慧
夫妇通过地久电子间接持有的泰福泵业全部股份，已超出其自愿性限售承诺限制，
因此申请变更陈宜文、林慧夫妇作出的自愿性股份限售承诺有利于积极推动上述
控制权转让事项的顺利实施。按照本次交易需求，并根据《上市公司监管指引第
的更改尚需上市公司独立董事专门会议、董事会及股东会审议通过，是否能够审
议通过更改事项存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
? 风险提示：本次控制权交割所涉协议转让股份比例为 5.23%。若因可转债转
股等原因导致拟转让股份比例低于 5%，从而不再符合协议转让相关要求，则交
易双方存在需另行协商确定转让价格和转让股份比例的风险。
? 受让方诤远行承诺：“在本次权益变动中诤远行通过协议转让取得的上市公
司股份自过户登记完成之日起 60 个月内，诤远行及其控股股东不对外直接或间
接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际控制人控制的不同主体之
间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市公司股份，也不由上市公
司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因
增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”
? 后续计划：截至本公告日，诤远行无在未来 12 个月内对上市公司及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟
购买或置换资产的明确重组计划。在本次权益变动完成后 36 个月内，诤远行不
以任何方式向上市公司注入诤远行及其关联方的资产及业务。
? 本公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规
定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
一、本次控制权变更的交易方案
本次权益变动由协议转让、间接股权转让与表决权放弃共同构成。
协议转让和间接股权转让
制权收购协议》。
上述协议约定，陈宜文先生拟以协议转让的方式向诤远行转让陈宜文先生所
持有的上市公司 3,988,506 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利
和权益，占上市公司股份总数的 4.18%。
上述协议约定，林慧女士拟以协议转让的方式向诤远行转让林慧女士所持有
的上市公司 1,000,000 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权
益，占上市公司股份总数的 1.05%。
上述协议约定，陈宜文先生和林慧女士拟共同以股权转让的方式将地久电子
的 100%股权向诤远行转让，地久电子间接持有上市公司 18,000,000 股无限售条
件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 18.88%。
本次股份转让前后，相关方持股比例具体如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称/姓名 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股）
例 例
陈宜文（原实际控制人、原控股股
东）
温岭市地久电子科技有限公司（原
实际控制人的一致行动人）
林慧（原实际控制人） 4,000,000 4.20% 3,000,000 3.15%
温岭市宏泰自有资金投资合伙企业
（有限合伙）（原实际控制人的一 1,411,300 1.48% 1,411,300 1.48%
致行动人）
温岭市益泰自有资金投资合伙企业
（有限合伙）（原实际控制人的一 1,066,500 1.12% 1,066,500 1.12%
致行动人）
转让方合计 42,627,800 44.72% 19,639,294 20.60%
诤远行（新实际控制人） - - 4,988,506 5.23%
诤远行通过温岭市地久电子科技有
限公司间接持股（新实际控制人的 - - 18,000,000 18.88%
一致行动人）
受让方诤远行合计 - - 22,988,506 24.11%
注：本公告中持有股份数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保留两位小数，总数与
各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
表决权放弃
陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资以及益泰投资不可撤销地承诺，自交割日
起，陈宜文先生、林慧女士、宏泰投资以及益泰投资拟放弃其合计持有上市公司
权包括但不限于提名权、提案权、表决权、质询权。本次表决权放弃自《控制权
收购协议》项下标的股份于中登公司过户登记至诤远行名下以及地久电子完成股
权变更至诤远行的工商变更登记生效。上述表决权放弃的效力及于弃权股份在本
协议签署后因送股、转增股、拆分股份、配股等变化而新增的股份。本表决权放
弃期间为自陈宜文先生、林慧女士转让的上市公司于中登公司过户登记至诤远行
名下之日，且温岭市地久电子科技有限公司股权变更至诤远行的工商变更登记之
日起，至 60 个月为止。任何情况下，转让方持有的上市公司股份在依法出售给
无关联第三方，自转让完成过户之日起转让股份的表决权自动恢复。
本次股份转让过户完成后及表决权放弃后，交易各方在上市公司所拥有的表
决权的股份情况如下表所示：
股份转让过户前及表决 股份转让过户后及表决
权放弃前 权放弃后
股东名称/姓名
表决权数量 表决权 表决权数量 表决权
（股） 比例 （股） 比例
陈宜文（原实际控制人、原控股股东） 18,150,000 19.04% 9,009,152 9.45%
温岭市地久电子科技有限公司（原实际控
制人的一致行动人）
林慧（原实际控制人） 4,000,000 4.20% - -
温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限
合伙）（原实际控制人的一致行动人）
温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限
合伙）（原实际控制人的一致行动人）
转让方合计 42,627,800 44.72% 9,009,152 9.45%
诤远行（新实际控制人） - - 4,988,506 5.23%
诤远行通过温岭市地久电子科技有限公司
间接持股（新实际控制人的一致行动人）
受让方合计 - - 22,988,506 24.11%
注：本公告中表决权比例系持有表决权数量占公司股份总数比例，以四舍五入的方式保留两
位小数，总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
本次表决权放弃后，陈宜文先生拥有的公司表决权比例为 9.45%，诤远行将
直接和间接拥有公司 24.11%的股份及该等股份对应的表决权，双方拥有的表决
权差距为 14.66%。上市公司控股股东将由陈宜文先生变更为诤远行，孙凯先生
将成为上市公司实际控制人。
二、本次交易协议相关方的基本情况
陈宜文先生
本次股份转让的出让方之一为陈宜文先生，截至本公告披露日，陈宜文先生
直接持有上市公司 18,150,000 股股份，持股比例为 19.04%，为公司实际控制人
之一和控股股东，陈宜文先生的基本信息如下：
姓名 陈宜文
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3326231971********
住址 浙江省台州市温岭市*****
通讯地址 浙江省台州市温岭市*****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
林慧女士
本次股份转让的出让方之二为林慧女士，截至本公告披露日，林慧女士直接
持有上市公司 4,000,000 股股份，持股比例为 4.20%，为公司实际控制人之一，
林慧女士的基本信息如下：
姓名 林慧
性别 女
国籍 中国
身份证号码 3326231974********
住址 浙江省台州市温岭市*****
通讯地址 浙江省台州市温岭市*****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
地久电子
本次股份转让的出让方之三为地久电子，截至本公告披露日，地久电子直接
持有上市公司 18,000,000 股股份，持股比例为 18.88%。其中，陈宜文先生持有
地久电子 95.00%股权（对应注册资本 463.60 万元），林慧女士持有地久电子 5.00%
股权（对应注册资本 24.40 万元）。陈宜文先生、林慧女士通过地久电子间接持
有上市公司 18,000,000 股股份，持股比例为 18.88%。
地久电子基本信息如下：
注册名称 温岭市地久电子科技有限公司
法定代表人 陈宜文
营业期限 1991-02-12 至 9999-12-31
注册资本 488 万元
陈宜文先生持有地久电子 95.00%股权（对应注册资本 463.60 万
主要股东及持股情况 元），林慧女士持有地久电子 5.00%股权（对应注册资本 24.40
万元）
浙江省台州市温岭市松门镇海逸路 33 号海逸豪苑 25 号（自主申
注册地址
报）
统一社会信用代码 91331081775737411E
一般项目：电子专用材料研发；电子专用设备销售；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自
经营范围
有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
截至本公告披露日，地久电子的股权控制关系如下图：
诤远行
本次股份转让的受让方为诤远行，其基本信息如下：
注册名称 诤远行（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 上海新诤信知识产权服务股份有限公司（委派代表：孙凯)
成立日期 2026/3/25
注册资本 5000 万元
主要股东及持股情 上海新诤信知识产权服务股份有限公司（出资额占比 90%）、上海新
况 诤信科技有限公司（出资额占比 10%）
注册地址 上海市嘉定区静塘路 988 号 2 幢 J
统一社会信用代码 91310114MAK8H9TC0C
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务。（除依法
经营范围
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，诤远行的股权控制关系如下图：
三、诤远行锁定期安排
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，诤远行在本次权益变动中通过
协议转让取得的股份自登记完成之日起18个月内不进行转让。
基于谨慎性原则，诤远行就本次交易作出承诺：“在本次权益变动中诤远行
通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内，诤远行及其
控股股东不对外直接或间接转让本次权益变动中取得的上市公司股份（同一实际
控制人控制的不同主体之间转让除外），不委托他人管理直接或间接控制的上市
公司股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司
送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。”
四、后续计划
未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大
调整的计划
截至本公告日，诤远行无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换
资产的明确重组计划。
未来上市公司拟购买或置换资产的重组计划
在本次权益变动完成后 36 个月内，诤远行不以任何方式向上市公司注入诤
远行及其关联方的资产及业务。
五、资金来源
本次权益变动的资金来源为受让方的自有及自筹资金。
信息披露义务人本次收购的资金来源均系自有资金和自筹资金，自筹资金部
分不排除通过银行并购贷等方式进行筹集，其中自有资金部分来自于信息披露义
务人自有资金，金额不低于 4.1 亿元；自筹部分，信息披露义务人控股股东已取
得中信银行宁波分行出具的《贷款意向函》（不构成我行对你单位的贷款承诺，
具体贷款合作以借款双方最终签署的正式贷款协议为准），如果并购贷款未最终
获得审批，信息披露义务人将以自有资金补足交易价款。在本次权益变动中信息
披露义务人通过协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起 36 个月内，
不质押前述上市公司股份。
六、《控制权收购协议》的主要内容
制权收购协议》，主要内容如下：
“受让方（甲方）：诤远行
转让方一（乙方 1）：陈宜文
转让方二（乙方 2）：林慧
丙方：温岭市地久电子科技有限公司
册资本 488.00 万元）
转让予甲方。其中，乙方 1 向甲方转让丙方 95.00%
股权（对应注册资本 463.60 万元），乙方 2 向甲方转让丙方 5.00%股
权（对应注册资本 24.40 万元）。
公司合计 4,988,506 股股份（占目标公司已发行股本的 5.2324%）及
其对应的全部权益转让予甲方，其中，乙方 1 向甲方转让上市公司
标的股份数量及股份转让价格将相应调整，股份转让款不发生变化。
若在本协议签署日至交割日期间发生现金分红等除息事项，则标的股
份 的股 份 转让 款 和 股 份 转 让 价格 不调 整 。 若 目标 公 司 债券 代 码
“123160”、债券简称“泰福转债”发生可转换公司债券转股事项导
致目标公司总股本发生变化的，则标的股份占目标公司的股本总数的
比例应相应调整，但标的股份的数量、每股转让价格和股份转让款金
额不做调整。
为人民币 820,000,000.00 元。甲方受让乙方持有的丙方 100.00%股权
的交易对价为人民币 642,059,992.94 元（大写：人民币陆亿肆仟贰佰
零伍万玖仟玖佰玖拾贰元玖角肆分整），其中乙方 1 收取的股权转让
款为 609,956,993.29 元（大写：人民币陆亿零玖佰玖拾伍万陆仟玖佰
玖拾叁元贰角玖分整），乙方 2 收取的股权转让款为 32,102,999.65
元（大写：人民币叁仟贰佰壹拾万贰仟玖佰玖拾玖元陆角伍分整）。
同时，甲方受让乙方持有的目标公司 4,988,506 股股份的交易对价为
人民币 177,940,007.06 元（大写：壹亿柒仟柒佰玖拾肆万零柒元陆分
整），其中乙方 1 收取的股份转让款为 142,270,007.46 元（大写：人
民币壹亿肆仟贰佰贰拾柒万零柒元肆角陆分整），乙方 2 收取的股份
转让款为 35,669,999.61 元（大写：人民币叁仟伍佰陆拾陆万玖仟玖佰
玖拾玖元陆角壹分整）。
规确认意见申请，应以下列先决条件得到满足为前提：
发生导致上市公司和丙方受到重大不利影响的重大变化；
等全面尽职调查工作并出具书面的结论性意见，未发现存在对本
次交易有实质性影响的重大事实，或者虽然存在该等重大事实但
经各方友好协商得以解决，尽职调查结果与目标公司及丙方公开
披露信息无异（以目标公司不存在违反信息披露规则情形为前提）。
乙方、丙方及上市公司向甲方所提供的资料或信息真实、准确、
完整，无虚假记载、隐瞒或误导性陈述；
后续拟协议转让或大宗交易向第三方转让目标公司股份且第三方
及其一致行动人控制的目标公司表决权比例超过 7.00%的，该等
交易受让方不能为同一实际控制人或其一致行动人，不得影响甲
方控制权稳定，且应得到甲方的书面同意；
证券交易所禁止实施本次交易的情形；
正在单独地或与其他事件、事故、事实、情况、变更或发展结果
共同地对上市公司或其子公司以及丙方的业务、财产、资产、雇
员、经营过程、经营成果、（财务或其它）状况、前景、资产或
债务产生超过最近一年归母净资产 5.00%等额金额损失的事件、
事故、事实、情况、变更或发展结果）；
股权没有设置任何的质押等担保权限，不存在被冻结、查封、扣
押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能；
议规定的事项完成内部审批程序（如涉及）；
被甲方书面豁免的除外）已全部得到满足的确认函并提供相应证
明该等先决条件已满足的相关文件。
内得以全部满足或被甲方全部或部分书面豁免。经各方协商一致，上
述期限可以进行延期（延长期限 5 个工作日内）。
付股份转让款总额的 18.00%（即人民币 147,600,000.00 元，以
下简称“首期转让款”），其中向乙方 1 支付的金额为人民币
元；
甲方全部或部分书面豁免后 10 个工作日内，各方共同向深交所
提交本次交易合规性审查的申请材料；在本次交易取得深交所
合规确认意见的 10 个工作日内，甲方应向乙方支付股份转让款
总额的 37.00%（即人民币 303,400,000.00 元，以下简称“第二
期转让款”），其中向乙方 1 支付的金额为人民币 278,323,990.28
元，向乙方 2 支付的金额为人民币 25,076,009.72 元。乙方应将
已收取的转让款优先用于缴纳本次交易涉及的税款（由于主管
税务部门办理行政手续原因或者经主管税务部门认可的递延缴
纳税原因导致延迟缴纳税款的情形除外），因乙方违反法律法
规的相关规定延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，
乙方应在收到甲方书面通知后的 3 个工作日内全额赔偿甲方的
损失，甲方有权就直接在未支付的股权转让款中进行扣减并按
照本协议第 11 条约定追究乙方违约责任；
登公司办理标的股份的过户登记手续并取得过户登记确认书
（“标的股份过户”） 且配合完成丙方的股权变更的工商登记。
甲方应于标的股份过户完成且丙方完成本次股权变更的工商登
记（“交割日”）后的 10 个工作日内向乙方支付股份转让款总
额的 40.00%（即人民币 328,000,000.00 元，以下简称“第三期
转让款”），其中向乙方 1 支付的金额为人民币 300,890,800.30
元，向乙方 2 支付的金额为人民币 27,109,199.70 元；
会改组工作之日起的 10 个工作日内向乙方支付剩余股份转让
款（即人民币 41,000,000.00 元，以下简称“第四期转让款”），
其中向乙方 1 支付的金额为人民币 37,611,350.04 元，向乙方 2
支付的金额为人民币 3,388,649.96 元。
……
自交割日起，甲方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份
完整的所有权、处置权和收益权，乙方或者其它任何第三人针对标的
股份不享有任何所有权、处置权、收益权、担保物权或者其它任何权
利。
持股比例享有。
市公司应完成董事会改选。其中，上市公司董事会由 7 名董事组成，
其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名，其中乙方 1 可提名 1 名董事（含
独立董事），其他董事人选均由甲方负责提名或推荐，董事长由甲方
提名的董事担任。各方应当促使前述各候选人当选，甲方向上市公司
委派财务总监。
及温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）不可撤销地承诺自
交割日起，乙方和温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）以
及温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）放弃其合计持有上
市公司 10,630,142 股份（即乙方 1 持有的 5,152,342 股股份，约占截
至本协议签署日上市公司总股份的 5.4042%，乙方 2 持有的 3,000,000
股股份，约占截至本协议签署日上市公司总股份的 3.1467%，温岭市
宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）和温岭市益泰自有资金投资
合伙企业（有限合伙）合计持有的 2,477,800 股股份，约占截至本协
议签署日上市公司总股份的 2.5989%,以下简称“弃权股份”）的表决
权（以下简称“表决权放弃”）。上述表决权放弃的效力及于弃权股
份在本协议签署后因送股、转增股、拆分股份、配股等变化而新增的
股份。前述表决权放弃的内容及期限等按照甲方与乙方以及温岭市宏
泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）和温岭市益泰自有资金投资合
伙企业（有限合伙）另行签订的《表决权放弃协议》约定执行。
地增持目标公司股份（包括可转换债券转股），或利用持股地位或影
响力干预影响甲方对目标公司的控制权或影响干预目标公司的正常
生产经营活动，或以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大其在
目标公司的股份和/或表决权比例，亦不会与目标公司其他股东或潜在
股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、
签署一致行动协议/委托表决协议、放弃表决权以及其他任何方式，单
独、共同或协助任何第三方谋求目标公司的实际控制权。
除本协议另有约定的以外，为完成本次交易、履行本协议以及办理标的
股份过户所发生费用、税费等，由各方根据法律规定自行承担并依法如
期自行缴纳。
方和丙方提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签
署的各项文件，并保证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，
无重大虚假记载、隐瞒或误导性陈述。
司董事会提交应披露的文件。
东名册；
财务负责人及其他高级管理人员的变更登记手续。
丙方注册地所在工商管理部门办理股权过户工商登记程序。
内部批准和同意文件（如需）。
未发生导致上市公司受到重大不利影响的虚假陈述的情况；同时，乙
方和丙方保证没有出现因归咎于乙方和丙方之原因导致法院或政府
禁止实施本次交易的情形。
履行的其它义务。
方提供的各种资料和文件，签署为完成本次交易依法所必须签署的各
项文件，并保证所提供资料或信息合法、合规、真实、完整，无重大
虚假记载、隐瞒或误导性陈述；
所需要的所有必要的文件、证件、信息及其他相关手续以及依法向丙
方注册地所在工商管理部门办理股权过户工商登记程序。
所有内部批准和同意文件（如需）。
其它义务。
和完全民事行为能力的自然人，具有签署及履行本协议的充分的
民事权利能力及民事行为能力；
且本协议条款构成各方合法、有效、有约束力并可执行的义务及
责任；
适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议
的约定相违背或抵触；
法律安排而妨碍其对本协议的履行；
关的一切手续及/或文件。
关规定；
得不存在依据法律、法规而无效或可被撤销的情形；
股份不存在其他质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，
不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的
承诺或安排；
仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致乙方和丙方
持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转
让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
行本协议提供必要的协助；
同（包括但不限于《最高额保证合同》、《流动资金借款合同》
等）之约定，向相关贷款银行履行前述相关合同项下之事先通知
义务；
或违约事项导致在标的股份过户之日起 3 年内产生的上市公司及
其子公司的任何诉讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保、
义务、责任、债务或损失及其他或有负债事项的，包括但不限于
上市公司及其子公司：
（1） 因违反有关税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识
产权、土地、房产、建设规划、环保、消防、工商登记、
工程建设、建筑承包或分包、劳动用工及社会保障等法律
法规的规定而导致其应承担的任何支付、缴纳、赔偿或补
偿责任；
（2） 因违反与第三方签订的合同约定而产生的违约责任；
（3） 因违反相关行政法规而产生的行政处罚；
（4） 因标的股份过户之日前的行为而引发的诉讼纠纷所产生
的支出或赔偿，因标的股份过户之日前提供担保而产生的
担保责任，或其他任何或有债务及其他债务、义务或损失。
除甲方明确同意豁免之外，如发生上述任何一项情况，导致上
市公司及其子公司或丙方在本次收购完成之前或之后发生义
务、责任、债务或损失价值超过最近一期末归属于母公司净资
产的 5.00%，乙方均应在前述义务、责任、债务或损失发生之
日起三十（30）日内以现金方式向上市公司及其子公司或丙方
补足。
上述乙方保证责任的期限为交割之后 3 年（一年系按照 365 个
自然日计算，而非自然年度）以及承担责任的金额标准为造成
的义务/责任/债务/损失价值累计超过人民币 2,000.00 万元。
市公司（包括其子公司）、乙方和丙方不存在下列情形：
（1） 上市公司及其子公司或丙方的权益被乙方或乙方控制的
其他主体严重损害且尚未消除；
（2） 上市公司及其子公司或丙方违规对外提供担保且尚未解
除；
（3） 上市公司及其子公司、上市公司现任董事、高级管理人员
以及乙方因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查；
（4） 丙方其董事、高级管理人员以及丙方因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被相关主管单位立案调查；
（5） 上市公司及其子公司、乙方最近三年内受到证券交易所公
开谴责，或存在其他重大失信行为；
（6） 上市公司及其子公司或丙方存在应披露而未披露的关联
方及关联交易、诉讼、仲裁、导致重大行政处罚、担保以
及其他重大负债及重大或有债务；
（7） 上市公司及其子公司存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形；
（8） 上市公司或丙方公开披露的信息（含财务报表）存在重大
不实或者重大遗漏的情形；
（9） 上市公司及其子公司或丙方的业务经营或者资产存在任
何重大违法违规情形，导致其现有业务无法正常经营或无
法按现状使用该等资产。
（1） 于交割日起三年内因乙方原因或交割前事项导致上市公
司发生被实施退市风险警示、暂停上市、退市、大额民事
赔偿风险；
（2） 上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收入
不低于人民币 7.00 亿元；
（3） 上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产不
低于人民币 8.00 亿元；
（4） 自交割日后三年内上市公司因权利人主张进入破产程序；
如发生前述情形的，乙方应当向甲方赔偿其因此造成的全部损失，
但因甲方原因导致除外。
（1） 若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均营业收
入低于人民币 7.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以
下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金额 = (当年承诺营
业收入 - 实际营业收入) × 0.2；
（2） 若上市公司 2026 年度和 2027 年度两年经审计平均净资产
不低于人民币 8.00 亿元，则乙方应按照业绩补偿款按以
下公式向甲方支付业绩补偿款，补偿金额 = 当年净资产
- 实际净资产；
（3） 乙方应在审计报告出具后 15 个工作日内，以现金方式将
全部补偿金额支付至甲方指定账户；
（4） 若乙方未按约定期限支付补偿款，每逾期一日，应按应付
未付金额的万分之五向甲方支付逾期违约金。
或交易所采取行政处罚、行政或非行政监管措施的情形，具备成
为上市公司控股股东或实际控制人的法定资格；
议提供必要的协助。
员列席旁听上市公司股东（大）会、董事会等决策会议，以确保本协
议约定的过渡期义务得到履行，乙方对此应予以积极配合；甲方及甲
方列席会议人员应对从会议获得的信息严格保密并根据标的公司相
关内幕信息知情人制度进行管理。
方和丙方保证目标公司及其合并报表范围内的子公司继续原先的正
常经营。乙方和丙方应当促使目标公司维持业务稳定，并应尽最大努
力保持商业组织完整，保留现有管理人员和雇员，保持目标公司拥有
的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。
营、合规履职，获取、保持其经营所需要的所有政府批文和其他准许
及同意，保证上市公司的日常经营活动在所有重大方面（包括但不限
于其内部劳动用工制度、职业健康检查、工伤事故处理和税务方面（累
计超过 2,000.00 万元人民币的事项））均符合中国法律的规定。乙方
和丙方应当以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履
行义务并承担责任，促使上市公司遵循以往经营惯例依法经营，并作
出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行。
员不受到任何对目标公司正常经营产生重大影响的行政机关、证券监
督管理机构或交易所的行政处罚、非行政监管措施或诉讼、仲裁、纠
纷。
报、半年报、季报等财务信息真实、准确、完整；乙方（以及乙方委
派的董事）作出董事会、股东大会决议时，不得损害甲方因本协议而
享有的利益。同时，乙方和丙方应及时将有关对上市公司已造成或可
能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时
书面通知甲方。
计超过 2,000.00 万人民币）。如被要求补缴税款、受到行政处罚的或
被任何第三方进行追索的，乙方连带地应在十五日内向目标公司以及
甲方补偿因此所受的全部损失。前述期限自目标公司或甲方损失发生
或其收到补缴通知或收到处罚通知起算。
度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均视为内幕信息。
情人，其须恪守内幕信息保密的相关规定，不得利用内幕信息买卖
上市公司股票等违法违规行为，否则违约方应单独承担由此产生的
一切法律后果，并承担由此给守约方造成的一切经济损失。
陈述与保证即构成违约。除本协议另有约定外，违约方应当根据守约
方的要求继续履行义务、采取补救措施、向守约方支付足额的违约金，
违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿守约方的损失。
足额支付股份转让款的，且逾期 20 个工作日仍未改正或弥补的，乙
方有权独立选择：（1）解除本协议及相关交易文件，终止本次交易，
甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款 3%的违约金，则乙方应
在 5 个工作日向甲方退还已支付的全部股份转让价款扣除前述违约
金金额后的剩余款项；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日，甲
方应向乙方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至过户
完成。乙方如选择继续履行本协议的，自甲方收到乙方有关继续履行
协议的书面通知后 20 个工作日内，因甲方原因导致标的股份过户仍
未能完成的，乙方有权选择解除本协议及相关交易文件，终止收购安
排，甲方应向乙方赔偿相当于全部股份转让价款 3%的违约金，则乙
方应在本协议解除后 5 个工作日内向甲方退还已支付的全部股份转
让价款扣除前述违约金金额后的剩余款项。
因，未能完成第 3 条约定的标的股份过户、未能完成第 4 条约定的目
标公司董事会改组或故意拖延、不予配合导致相关工作无法正常推进
的，且逾期 10 个工作日仍未改正或弥补的，甲方有权独立选择：（1）
解除本协议及相关交易文件，终止收购安排，则乙方应在 5 个工作日
向甲方退还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股
份转让价款 3%的违约金；或（2）继续履行本协议，但每逾期一日，
乙方应向甲方赔偿应支付的股份转让价款万分之三的违约金，直至标
的股份过户/目标公司改组完成或相关违约情形整改完成。如甲方选
择继续履行本协议的，自乙方收到甲方有关继续履行协议的书面通知
后 20 个工作日内：如果标的股份过户或者目标公司改组仍未完成的
或乙方仍未改正违约情形的，甲方有权选择解除本协议及相关交易文
件，终止收购安排，并要求乙方在本协议解除后 5 个工作日向甲方退
还已支付的全部股份转让价款，并向甲方赔偿相当于全部股份转让价
款 3%的违约金。
满足或者本次交易未能完成交割过户或者本次交易未能实施完成，则
不视为违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，各方均有权终止
本协议，各方因本次交易发生的费用或损失由各方各自承担，其中乙
方应在本协议终止之日起 5 个工作日内将甲方已支付给乙方的款项
（如有）全额退还给甲方。
合规性审查的申请材料后 150 日内仍无法取得深交所合规确认意见，
或深交所不同意本次交易的，则不视为违约，各方互不承担违约责任。
在此情形下，各方均有权终止本协议，各方因本次交易发生的费用或
损失由各方各自承担，其中乙方应在本协议终止之日起 5 个工作日内
将甲方已支付给乙方的款项（如有）全额退还给甲方。
按甲方通知向甲方支付全部股份转让价款 3%的违约金，且每逾期一
日乙方应当按照已收到的股份转让款的万分之三向甲方支付滞纳金，
直至退还全部前述款项为止。
能履行本协议项下义务的不视为违约，但其应在条件允许下采取一切
必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
……”
七、《表决权放弃协议》主要内容
限合伙）、温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）与诤远行签订了《表
决权放弃协议》，主要内容如下：
“转让方：
甲方 1：陈宜文
甲方 2：林慧
乙方 1：温岭市宏泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）
乙方 2: 温岭市益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）
受让方：
丙方：诤远行（ 上海）企业管理合伙企业（有限合伙）
一、表决权放弃安排
份（占目标公司总股本的比例为 11.1498%，其中甲方 1 放弃其持有目标公司
股份为 5,152,342 股，占目标公司已发行总股本约为 5.4042%；甲方 2 放弃其
持有目标公司股份为 3,000,000 股，占目标公司已发行总股本约为 3.1467%；
乙方 1 放弃其持有目标公司股份为 1,411,300 股，占目标公司已发行总股本约
为 1.4803%，乙方 2 放弃其持有目标公司股份为 1,066,500 股，占目标公司已
发行总股本约为 1.1186%）（以下简称“弃权股份”）对应的表决权，以巩
固受让方对目标公司的控制权。
时有效的目标公司章程行使弃权股份对应的表决权，弃权范围包括：
及其他议案；
议、表决、讨论的事项行使股东表决权并签署相关文件；
配股等方式变动的，上述弃权的效力及于根据除权除息规则作相应调整后的
股份。
定外，甲方和乙方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利放弃。
任何其他方行使弃权股份的相应权利。
二、陈述与保证
及其约定内容为其真实意思表示。
有的目标公司股份享有完整的所有权和股东权利，除因法定及承诺限售外，
不存在其他权利受到限制的情形。
约定的放弃权利。
单方面解除表决权放弃。
标公司章程等规章制度，亦不会违反转让方出具的任何声明承诺或签署的任
何协议。
及其约定内容为其真实意思表示；
司章程等规章制度，亦不会违反受让方内部公司章程等规章制度以及其出具
的任何声明承诺或签署的任何协议。
三、有效期
登记至丙方名下之日，且温岭市地久电子科技有限公司股权变更至丙方的工
商变更登记之日起，至 60 个月为止。
联方）转让上市公司股份，自转让完成过户之日起转让股份的表决权自动恢
复。双方应共同促使本次交易完成后上市公司相关负责人协助转让方办理减
持手续（包括向交易所申报、董事会决议、信息等）。但该情况下其他弃权
股份的弃权及期限等不受影响。
四、违约责任
向受让方支付违约金，违约金金额为《控制权收购协议》约定的标的股份转
让总价款的 20.00%，且甲方和乙方仍应继续履行本协议。
（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评
估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询
费和其他费用等），受让方有权就其遭受的损失继续向甲方和乙方进行追偿。
……”
八、对上市公司的影响
本次收购系收购方诤远行对上市公司长期价值的认可，拟通过本次权益变动
取得上市公司的控制权。
本次权益变动后，上市公司控股股东变更为诤远行，孙凯先生将成为上市公
司实际控制人。
收购方将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司全体股东权益为出
发点，结合自身在知识产权、产业资源、渠道资源等方面的优势，提高上市公司
的持续经营能力和盈利能力，助力上市公司长远发展。不会对公司的正常生产经
营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、其他相关事项说明和风险提示
本次股份转让符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司
规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、
高级管理人员减持股份》
《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》
等相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等相关规定，转
让方和受让方将严格履行权益变动报告义务，编制相应的报告书等文件，并在指
定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
本次股份转让尚需上市公司股东会审议通过相关事项，且尚需取得深交所出
具的上市公司股份协议转让确认意见书并在中登深圳分公司办理股份过户登记
手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通
过时间尚存在一定不确定性。本次股份转让能否最终完成尚存在不确定性，公司
将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
益泰自有资金投资合伙企业（有限合伙）与诤远行（上海）企业管理合伙企业（有
限合伙）之表决权放弃协议》
特此公告。
浙江泰福泵业股份有限公司董事会
首页
微信公众号
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