证券代码：688721 证券简称：龙图光罩 公告编号：2026-016
深圳市龙图光罩股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
□第一类限制性股票
第二类限制性股票
股权激励方式
□股票期权
□其他
发行股份
股份来源
回购股份
□其他
本次股权激励计划有效期 60 个月
本次股权激励计划拟授予的权益数量 1,170,000 股（份）
本次股权激励计划拟授予的权益数量
占公司总股本比例
是，预留数量 234,000 股（份）；
本次股权激励计划是否有预留
占本股权激励拟授予权益比例 20.00%
□否
本次股权激励计划拟首次授予的权益
数量
激励对象数量 56 人
激励对象数量占员工总数比例 20.51%
□董事
□高级管理人员
核心技术或业务人员
激励对象范围
□外籍员工
其他，董事会认为需要激励的其他人
员
授予价格/行权价格 24.12
一、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行
政法规、规范性文件以及《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，公司制定了本激励计划。
截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划拟授出的权益形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
（二）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定
向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 117.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13,350.00 万股的 0.88%。其中，首次授予 93.60 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%，约占本次授予权益总额的 80.00%；
预留 23.40 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.18%，预留部分
约占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》 等有关法律、 行政法规、 规范性文件和《公司章程》 的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分的激励对象为公司（含子公司）任职的核心技术人
员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。对
符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与
考核委员会”）拟定名单，并经公司薪酬与考核委员会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合， 符合相关法律法规
和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”） 相关规定的要求。
（二）激励对象人数/范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 56 人，占公司员工总数 273
人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 20.51%。包括：（1）核心技术人员；（2）核
心业务人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确
定。
（三）激励对象获授权益的分配情况
获授的权益 占授予权益 占公司总股本
姓名 国籍 职务
数量（股） 总数的比例 的比例
一、核心技术人员
黄执祥 中国 核心技术人员 10,000 0.85% 0.01%
肖宝铎 中国 核心技术人员 10,000 0.85% 0.01%
何 祥 中国 核心技术人员 7,000 0.60% 0.01%
白永智 中国 核心技术人员 7,000 0.60% 0.01%
二、核心业务人员及董事会认为需要激励
的其他人员（52 人）
首次授予部分合计 936,000 80.00% 0.70%
预留部分 234,000 20.00% 0.18%
合计 1,170,000 100.00% 0.88%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。预留权益比例未超过本
激励计划拟授予权益数量的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，
由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配。预留部分的激励对象应当在本激励计划经
股东会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
五、授予价格、行权价格及确定方法
授予价格/行权价格 24.12 元/股
□前 1 个交易日均价，39.24 元/股
□前 20 个交易日均价，42.80 元/股
授予价格的确定方式 □前 60 个交易日均价，47.72 元/股
前 120 个交易日均价，48.23 元/股
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.12 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 24.12 元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
股 24.12 元。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予
价格相同，为 24.12 元/股。
六、股权激励计划的相关时间安排
（一）股权激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）股权激励计划的相关日期及期限
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件
的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完
成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完
成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规
定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必
须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第
一个交易日为准。
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司
股票有限制的期间内不得归属。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排具体如下：
归属期 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 40%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票的归属安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2026 年第三季度报告
披露后（含披露日）授予，则预留部分归属安排如下：
归属期 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、获授权益、解除限售或行权的条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2026~2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标增长率（A）
第一个归属期 2026 年 以 2025 年为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
第二个归属期 2027 年 以 2025 年为基数，2027 年营业收入增长率不低于 70%
第三个归属期 2028 年 以 2025 年为基数，2028 年营业收入增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同。
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2026 年
第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分公司层面各年度业绩考核目
标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标增长率（A）
第一个归属期 2027 年 以 2025 年为基数，2027 年营业收入增长率不低于 70%
第二个归属期 2028 年 以 2025 年为基数，2028 年营业收入增长率不低于 120%
如公司当年度满足上述业绩考核目标，则当年公司层面归属比例为 100%；
若公司未满足上述业绩考核目标，则根据实际实现的增长率对公司层面归属比例
按照如下规则进行调整：
（1）考核年度营业收入相比 2025 年营业收入的增长率（B）与业绩考核目
标增长率（A）的比例 B/A≥80%，则全部激励对象当年的归属比例均下调至 80%；
（2）考核年度营业收入相比 2025 年营业收入的增长率（B）与业绩考核目
标增长率（A）的比例 80% > B/A ≥ 60%，则全部激励对象当年的归属比例均下
调至 60%；
（3）考核年度营业收入相比 2025 年营业收入的增长率（B）与业绩考核目
标增长率（A）的比例 B/A < 60%，则全部激励对象当年全部取消归属，并作废
失效。
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 S、A、
B、C 四个等级，考核年度各考核等级对应的个人层面归属比例如下：
当年考核结果 S/卓越 A/优秀 B/良好 C/欠佳
个人层面归属比例 100% 80% 0%
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司及个人考核原因不能归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《2026 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》执行。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性和行业竞争力提升的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了
公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，
有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q = Q? × (1 + n)
其中：Q?为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q = Q? × P? × (1 + n) ÷ (P? + P₂ × n)
其中：Q?为调整前的限制性股票授予/归属数量；P?为股权登记日当日收盘
价；P₂为配股价格；n 为实际配股的比例（即实际配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q = Q? × n
其中：Q?为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P = P? ÷ (1 + n)
其中：P?为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
P = P? × (P? + P₂ × n) ÷ [P? × (1 + n)]
其中：P?为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；
n 为实际配股的比例（即实际配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
P = P? ÷ n
其中：P?为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
P = P? - V
其中：P?为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应
聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时
披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
九、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本激励计划生效程序
计划实施考核管理办法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同
时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取
公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激
励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司董事会根据股东会的授权，自股东会审议通过本激励计划之日起 60 日
内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）向激励对象首次授予限制性股票。
经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记、作废失效等
事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发表
明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
发表意见。
考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本激励计划
终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权
激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授出权益的期间
不计算在前述 60 日内。
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应
当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
选择不归属，该激励对象当批次对应的限制性股票作废失效。
部门办理变更登记手续。
十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，经公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限
制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
能胜任岗位要求或者考核不合格，或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露
公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经
董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
买卖股票。
担保或用于偿还债务。
有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配; 在满足相应归属条件
和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司
登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投
票权等。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法
规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
如果激励对象（或继承人）不按公司相关要求完成个人缴税事项，公司将通
过法律途径进行追责，激励对象需要承担拖欠的个人所得税费和公司一切追责相
关的费用损失（如起诉费等）。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，则任
何一方均有权将争议或纠纷提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该会现行有效
的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
十一、股权激励计划变更与终止
（一）本激励计划的变更程序
议通过。
会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予/归属价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配
股等原因导致降低授予价格情形除外）。
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
会审议通过并披露。
董事会、股东会审议决定并披露。
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
公司发生合并、分立等情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激
励计划。
公司控制权发生变更情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激励
计划。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或
渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严
重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；离职
前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用
协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反了与公司及子公司签订的
雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；（2）违反了居住国
家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职
前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属股票不作
处理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先
行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人需以激
励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
十二、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限
制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11 号—
—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定，
公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：39.51 元/股（2026 年 3 月 30 日收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至限制性股票每期首个归
属日的期限）；
（三）历史波动率：13.86%、16.40%、15.43%（分别采用上证指数最近 12 个
月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.2518%、1.2964%、1.3228%（分别采用中债国债 1 年期、
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2026 年 4 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的归属条件且在各归属期内归属全部权益，根据中国会计准则要求，本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
首次授予限制性 预计摊销的
股票数量 总费用
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，限制性股票的预留部分将在本
激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的
市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性
股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但考虑到本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司
长期业绩提升发挥积极作用。
特此公告。
深圳市龙图光罩股份有限公司董事会
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