深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688721 证券简称：龙图光罩
深圳市龙图光罩股份有限公司
（草案）
深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监
管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”或“本计划”）采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。
股票来源为深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称“龙图光罩”“公司”或“本公
司”） 从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，
在归属期内以授予价格分次获得公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证
券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属
前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 117.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 13,350.00 万股的 0.88%。其中，首次授予 93.60 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%，约占本次授予权益总额的
预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的 20.00%。本
计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股
票，累计不超过本计划提交股东会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 24.12 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票授
予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 56 人，占公司全部职工人数
司（含子公司，下同）任职的核心技术人员、管理骨干以及董事会认为需要激励
的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个
月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后分 3 期归属，
每期归属的比例分别为 30%、40%、30%。若预留的限制性股票在公司 2026 年
第三季度报告披露前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满 12 个月后
分 3 期归属，每期归属的比例分别为 30%、40%、30%；若预留的限制性股票在
公司 2026 年第三季度报告披露后（含披露日）授予，则在预留授予部分限制性
股票授予日起满 12 个月后分 2 期归属，每期归属的比例分别为 50%、50%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事。激励对象符合《上市
公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的情形。
十、公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、本激励计划经公司股东会特别审议通过后方可实施。自公司股东会审
议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首
次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及
时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励
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管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
简称 含义
公司/本公司/龙图光罩 深圳市龙图光罩股份有限公司
本激励计划/本计划 深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
制性股票 获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心技术人员、核心业务
激励对象
人员以及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象
归属
账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日
必须为交易日
薪酬与考核委员会 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
《公司章程》 《深圳市龙图光罩股份有限公司章程》
《深圳市龙图光罩股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》
考核管理办法》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
证券交易所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 人民币元、人民币万元
注：草案所引用的财务数据，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据；合计数与各明细数
相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
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第二章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制
定本激励计划。
截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施其他股权激励计划以及其
他长期激励机制的情形。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激
励计划审议通过后，报公司股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本
激励计划的其他相关事宜。
三、薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前或之后对其进行变更的，薪酬
与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，薪酬与考核委员会应当就股权激
励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分的激励对象为公司（含子公司）任职的核心技术人
员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事）。对
符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单并核实确
定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 56 人，占公司员工总数 273
人（截至 2025 年 12 月 31 日）的 20.51%。包括：（1）核心技术人员；（2）核
心业务人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股
票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单
的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪
酬与考核委员会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出限制性股票的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 117.00 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 13,350.00 万股的 0.88%。其中，首次授予 93.60 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.70%，约占本激励计划拟授予限制性股
票总额的 80.00%；预留 23.40 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的
截至本激励计划草案公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总额累计未超过公司股本总额的 20.00%。本计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总
额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占拟授予权益 占公司总股本的
姓名 国籍 职务
股票数量（股） 总量的比例 比例
一、核心技术人员
黄执祥 中国 核心技术人员 10,000 0.85% 0.01%
肖宝铎 中国 核心技术人员 10,000 0.85% 0.01%
何 祥 中国 核心技术人员 7,000 0.60% 0.01%
白永智 中国 核心技术人员 7,000 0.60% 0.01%
二、核心业务人员及董事会认为需要
激励的其他人员（52 人）
首次授予部分合计 936,000 80.00% 0.70%
预留部分 234,000 20.00% 0.18%
合计 1,170,000 100% 0.88%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根
据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后 12 个月内确
认。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易
日，且不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
第二个归属期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票的归属安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2026 年第三季度报告
披露后（含披露日）授予，则预留部分归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予之
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励
计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、高级管
理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股
份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及
董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 24.12 元/股，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股 24.12 元的价格购买公司向激励对象定向发行
的本公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 19.62
元/股；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 21.40
元/股；
（三）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%，为 23.86
元/股；
（四）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，为
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为
披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反
之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
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二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）项规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
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（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2026~2028 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标增长率（A）
第一个归属期 2026 年 以 2025 年为基数，2026 年营业收入增长率不低于 30%
第二个归属期 2027 年 以 2025 年为基数，2027 年营业收入增长率不低于 70%
第三个归属期 2028 年 以 2025 年为基数，2028 年营业收入增长率不低于 120%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入，下同。
若预留部分于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性
股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司 2026 年
第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分公司层面各年度业绩考核目
标如下：
归属期 考核年度 业绩考核目标增长率（A）
第一个归属期 2027 年 以 2025 年为基数，2027 年营业收入增长率不低于 70%
第二个归属期 2028 年 以 2025 年为基数，2028 年营业收入增长率不低于 120%
如公司当年度满足上述业绩考核目标，则当年公司层面归属比例为 100%；
若公司未满足上述业绩考核目标，则根据实际实现的增长率对公司层面归属比例
按照如下规则进行调整：
（1）考核年度营业收入相比 2025 年营业收入的增长率（B）与业绩考核目
标增长率（A）的比例 B/A≥80%，则全部激励对象当年归属比例均下调至 80%；
（2）考核年度营业收入相比 2025 年营业收入的增长率（B）与业绩考核目
标增长率（A）的比例 80% > B/A ≥ 60%，则全部激励对象当年归属比例均下调
至 60%；
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（3）考核年度营业收入相比 2025 年营业收入的增长率（B）与业绩考核目
标增长率（A）的比例 B/A < 60%，则全部激励对象当年全部取消归属，并作废
失效。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果分为 S、A、
B、C 四个等级，考核年度各考核等级对应的个人层面归属比例如下：
当年考核结果 S/卓越 A/优秀 B/良好 C/欠佳
个人层面归属比例 100% 80% 0%
（六）当期实际归属数量计算规则
激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量
×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因公司及个人考核原因不能归属的，作
废失效，不可递延至以后年度。
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，营业收入是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企
业成长性和行业竞争力提升的有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了
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公司过往、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，
有助于调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带
来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《考核管理办法》。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
（三）薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露薪酬与考核委员会对
激励名单审核及公示情况的说明。
（七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司董事会根据股东会的授权，自股东会审议通过本激励计划之日起 60
日内向激励对象首次授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予、归属、登记、作废失效等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当同时发
表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见
书。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
（三）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实
并发表意见。
（四）公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬
与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予激
励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本激励
计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议
股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授出权益的
期间不计算在前述 60 日内。
（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月
内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象
归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事
务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露相关实施情况的公告。
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（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
有权选择不归属，该激励对象当批次对应的限制性股票作废失效。
（五）限制性股票完成归属后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督主
管部门办理变更登记手续。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，薪酬与考核委员会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表意见，律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过并披露。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由董事会、股东会审议决定并披露。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（四）终止实施本激励计划的，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
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第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q = Q? × (1 + n)
其中：Q?为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的
股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q = Q? × P? × (1 + n) ÷ (P? + P₂ × n)
其中：Q?为调整前的限制性股票授予/归属数量；P?为股权登记日当日收盘
价；P₂为配股价格；n 为实际配股的比例（即实际配股的股数与配股前公司总股
本的比例）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q = Q? × n
其中：Q?为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司
股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
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二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P = P? ÷ (1 + n)
其中：P?为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P
为调整后的授予价格。
（二）配股
P = P? × (P? + P₂ × n) ÷ [P? × (1 + n)]
其中：P?为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；
n 为实际配股的比例（即实际配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P
为调整后的授予价格。
（三）缩股
P = P? ÷ n
其中：P?为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股股
票）；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P = P? - V
其中：P?为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
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（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案；因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议。公司应聘
请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规
定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披
露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类
限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11
号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关
规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，具体参
数选取如下：
（一）标的股价：39.51 元/股（2026 年 3 月 30 日收盘价）；
（二）有效期：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至限制性股票每期首个
归属日的期限）；
（三）历史波动率：13.86%、16.40%、15.43%（分别采用上证指数最近 12
个月、24 个月、36 个月的年化波动率）；
（四）无风险利率：1.2518%、1.2964%、1.3228%（分别采用中债国债 1 年
期、2 年期、3 年期的到期收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例
摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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假设公司 2026 年 4 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定
的归属条件且在各归属期内归属全部权益，根据中国会计准则要求，本激励计划
首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
首次授予限制性 预计摊销的
股票数量 总费用
注：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量
相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少
实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，限制性股票的预留部分将在本
激励计划经股东会通过后 12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的
市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性
股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响，但考虑到本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司
长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，经公司董事会批准，对激励对象已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（六）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任岗位要求或者考核不合格，或激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，
经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公
司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售
和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票在归属前不得转
让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享有投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条
件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得
的全部利益返还公司。
（八）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（十）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
公司发生合并、分立等情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激
励计划。
（三）公司控制权发生变更
公司控制权发生变更情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激励
计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
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二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿；
离职前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：（1）违反了与公司及子公司签订的
雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；（2）违反了居住国
家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
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个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人需以激励
对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
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（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
如果激励对象（或继承人）不按公司相关要求完成个人缴税事项，公司将通
过法律途径进行追责，激励对象需要承担拖欠的个人所得税费和公司一切追责相
关的费用损失。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，则任
何一方均有权将争议或纠纷提交深圳国际仲裁院，按照申请仲裁时该会现行有效
的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍
按与激励对象签订的劳动合同或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订和修订，并由公司董事会
负责解释。
三、本激励计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政规章、规范性
文件相冲突，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本
激励计划中未明确规定的，则按照国家有关法律法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
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