证券代码：688012 证券简称：中微公司 公告编号：2026-027
中微半导体设备（上海）股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《中微半导体设备（上海）
股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或“本计划”） 拟向激励对象授予不超过 820 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 62,614.5307 万股的 1.3096%。其中首次授予不超过 700
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.1180%，首次授予部分约占
本次授予权益总额的 85.3659%；预留 120 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.1916%，预留部分约占本次授予权益总额的 14.6341%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对
等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
息披露》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《中
微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司同时在实施 2022 年限制性股票激励计划、
激励计划。
(一)2022 年限制性股票激励计划
公司分别于 2022 年 3 月 9 日、2022 年 3 月 25 日召开第二届董事会第三次
会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司于 2022 年 3 月 29 日向
公司股本总额的 0.649%。
(二)2023 年限制性股票激励计划
公司分别于 2023 年 3 月 30 日、2023 年 4 月 20 日召开第二届董事会第十一
次会议、2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司于 2023 年 6 月 12 日向 2023
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票 550 万股，约占授予时点公司股
本总额的 0.89%。
（三）2024 年限制性股票激励计划
公司分别于 2024 年 3 月 27 日、2024 年 4 月 17 日召开第二届董事会第二十
一次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司于 2024 年 4 月 26 日向 2024
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 880 万股，约占 2024 年限
制性股票激励计划公告时公司股本总额 61,927.9423 万股的 1.4210%。
（四）2025 年限制性股票激励计划
公司分别于 2025 年 4 月 17 日、2025 年 5 月 28 日召开第三届董事会第二次
会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》及相关议案。公司于 2025 年 6 月 10 日向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票 1000 万股，约占 2025 年限制性股票
激励计划公告时公司股本总额 62,236.3735 万股的 1.6068%。
本激励计划与正在实施的其他激励计划相互独立，不存在相关联系。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）本激励计划的激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件
的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授
的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用
于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 820 万股限制性股票，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 62,614.5307 万股的 1.3096%。其中首次授予不超过 700
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.1180%，首次授予部分约占
本次授予权益总额的 85.3659%；预留 120 万股，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额的 0.1916%，预留部分约占本次授予权益总额的 14.6341%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东会时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及限制性股票分配情况
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合
公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分激励对象为公司（包括控股子公司、分公司，下同）
董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对
象不包括公司独立董事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的范围
工人数的 97.3291%。包括：
（1）公司董事；
（2）高级管理人员；
（3）核心技术人员；
（4）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东会选举或由公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的
标准确定，可以包括董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激
励的其他人员。
外籍激励对象在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股
权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才
队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
（三）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对
激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经
公司董事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 股票总数比例 日股本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
尹志尧 中国 10.0000 1.2195% 0.0160%
核心技术人员
董事、副总经理、
丛海 新加坡 8.6000 1.0488% 0.0137%
核心技术人员
董事、副总经理、
陶珩 中国 6.0000 0.7317% 0.0096%
核心技术人员
副总经理、财务负
陈伟文 中国香港 5.1000 0.6220% 0.0081%
责人
何奕 中国 副总经理 3.9000 0.4756% 0.0062%
姜银鑫 中国 副总经理 4.0000 0.4878% 0.0064%
靳巨 美国 副总经理 5.4000 0.6585% 0.0086%
副总经理、董事会
刘方 中国 3.3400 0.4073% 0.0053%
秘书
姜勇 中国 核心技术人员 1.0980 0.1339% 0.0017%
陈煌琳 中国台湾 核心技术人员 1.1950 0.1457% 0.0019%
刘志强 新加坡 核心技术人员 1.2710 0.1550% 0.0020%
何伟业 中国 核心技术人员 1.2930 0.1577% 0.0021%
张凯 中国 核心技术人员 5.0000 0.6098% 0.0080%
小计 56.1970 6.8533% 0.0897%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（3048 人） 643.8030 78.5126% 1.0282%
首次授予部分合计（3061 人） 700 85.3659% 1.1180%
预留部分 120 14.6341% 0.1916%
合计 820 100.0000% 1.3096%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时
公司股本总额的 20%。
人及其配偶、父母、子女。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确
披露激励对象相关信息。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。授予日必须为
交易日，公司需在股东会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司
未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票
失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内
归属：
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
首次授予的限制性 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
股票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
股票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
股票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
股票第四个归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
预留部分各批次归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
股票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
股票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
股票第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
股票第四个归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《关于短线交易监管的若干规
定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的首次授予价格
本次限制性股票的首次授予价格为每股 200 元，即满足授予条件和归属条件
后，激励对象可以每股 200 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（二）限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股 200 元，不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价每股元的 50%，即
本激励计划公告前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价每股元的 50%，即
本激励计划公告前 60 个交易日公司 A 股股票交易均价每股元的 50%，即
本激励计划公告前 120 个交易日公司 A 股股票交易均价每股元的 50%，即
（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授
予价格一致，为每股 200 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东
权益为根本目的，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
在公司所处半导体设备行业全球化程度日益提高、行业竞争日趋激烈的背景
下，公司团队的稳定及优秀人才的招募是公司持续健康发展的重要保障。本激励
计划是公司上市后第六期股权激励计划，本激励计划授予价格汲取了公司上市后
各期激励计划经验，致力于建设可持续的中长期激励制度，有利于公司把握人才
激励的灵活性和有效性，能够帮助公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权，有效
应对行业发展过程中的周期性波动。本次股权激励计划的定价基于约束与对等原
则，综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定
了激励对象范围和授予权益数量，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实
际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二
级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次激励计
划的授予价格，此次激励计划的实施将更加稳定团队，实现员工利益与股东利益
的深度绑定。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）不存在任何违反《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条的情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）不存在任何违反《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条的情形；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第 2 条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
激励对象在获授的各批次限制性股票可归属日或者公司通知归属当日（以孰
晚为准），须在职且满足至少连续 12 个月以上的任职期限。“可归属日”是指：
公司董事会审议通过各批次限制性股票归属条件成就之日。
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2026-2029 四个会计年度，每
个会计年度考核一次。以公司 2025 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的
营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩
考核目标对应的公司层面归属比例。各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 该考核年度使用的 公司层面
归属期 业绩考核目标
核年度 营业收入 归属比例
X≧对标企业算术平
均增长率
对标企业算术平均增
第一个
归属期
业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
X≧对标企业算术平
均增长率
对标企业算术平均增
第二个 2026 年、2027 年两
归属期 年营业收入累计值
业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
X≧对标企业算术平
均增长率
第三个
归属期
入累计值 业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
X≧对标企业算术平
均增长率
第四个
归属期
年营业收入累计值 业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
Gartner 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；
事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务
数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日
在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前
一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。
若预留部分在 2026 年三季度报告披露之前授予，则预留授予各批次考核年
度及各考核年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分在 2026 年三季
度报告披露之后授予，则预留授予考核年度为 2027-2030 四个会计年度，每个会
计年度考核一次。以公司 2025 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业
收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（X），确定各年度的业绩考核
目标对应的公司层面归属比例。2026 年三季度报告披露之后授予的预留部分限
制性股票各考核年度业绩考核目标安排如下表所示：
对应考 该考核年度使用的 公司层面
归属期 业绩考核目标
核年度 营业收入 归属比例
X≧对标企业算术平
均增长率
对标企业算术平均增
第一个
归属期
业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
X≧对标企业算术平
均增长率
对标企业算术平均增
第二个 2027 年、2028 年两
归属期 年营业收入累计值
业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
X≧对标企业算术平
均增长率
第三个 对标企业算术平均增
归属期 长率*0.8≦X<对标企 80%
入累计值
业算术平均增长率
X<对标企业算术平 0
均增长率*0.8
X≧对标企业算术平
均增长率
第四个
归属期
年营业收入累计值 业算术平均增长率
X<对标企业算术平
均增长率*0.8
注：1.上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
Gartner 未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）；
计营业收入增长率（同中微公司各考核年度累计营业收入增长率算法）之和除以五；
事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务
数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日
在 10-12 月且对标企业考核年度的年度报告在中微公司董事会审议归属条件是否成就议案的前
一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定组织实
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考
核结果划分为五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 MBO≧1 0.9≦MBO<1 MBO<0.7
MBO<0.9 MBO<0.8
个人层面
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入及增长率指标是衡量企
业经营状况、成长性、市场占有率、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公
司主要从事半导体设备的研发、生产和销售，通过向半导体产品的制造公司销售
刻蚀设备和 MOCVD 设备、提供配件及服务实现收入。近年来，公司营业收入
保持持续增长，营业收入水平已达中高基数。半导体设备行业是一个全球化程度
较高的行业，受国际经济波动、半导体市场、终端消费市场需求影响，其发展呈
现一定的周期性波动。当宏观经济和终端消费市场需求变化较大时，可能会对公
司营业收入产生一定影响。在此背景下，公司放眼全球，以全球优秀半导体设备
厂商营业收入累计增长率均值作为公司业绩指标对照依据，并设置了阶梯归属考
核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。上述指标在结合公司所
处行业状况的基础上综合考虑了公司的历史业绩及未来发展规划，有利于公司保
持竞争力，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励
对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股
东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激
励计划出具法律意见书。
前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示
期不少于 10 天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考
核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况。
公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负
责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留部分授予方案由董事会确定
并审议批准。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激
励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
进行核实并发表意见。
酬与考核委员会、律师事务所应当同时发表明确意见。
制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当自本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条
件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当
批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后
及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会、律师事务所意见
及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
/归属数量数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予/归属价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数
量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘
请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事
会决议公告，同时公告法律意见书。
十、限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并
于 2026 年 3 月 30 日用该模型对首次授予的 700 万股第二类限制性股票进行预测
算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
价）；
授予之日至每期归属日的期限）；
截至 2026 年 3 月 30 日最近 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月的波动率）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设 2026 年 5 月授予，则 2026 年-2030 年限制性股票成本摊销情况如下：
（单位：万元）
限制性股票摊销成本 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
注：1．上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
上述股份支付费用不包含预留部分 120 万股，预留部分限制性股票授予时将
产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一
步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工团队的积极性，从而提高经
营效率，提升公司的内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进
行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司
不承担责任。
行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情
节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其
他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上
述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民
法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因
导致降低授予价格情形除外）。
（3）公司董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事
务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本计划是否作出相应变
更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前
款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益
而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系（包括公司或其子公司与
激励对象协商一致解除劳动关系）的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并作废失效。
（2）激励对象因任何原因离职的，包括但不限于主动辞职、因公司裁员而
离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、
因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未满足归属条件
的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为：违反了与
公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协
议；任何违反《中华人民共和国劳动合同法》第三十九条的情形；违反了居住国
家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
（3）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，自退休之日起激励对象
已获授但尚未满足归属条件的限制性股票不得归属，并作废失效。退休后返聘到
公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务的激励对象，其获授的限制性股
票按照退休后新签署聘用合同的约定进行归属。
（4）激励对象身故的，在自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。
（5）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十三、上网公告附件
（一）《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划（草案）》；
（二）《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》；
（三）中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于
公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的核查意见。
（四）上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微半导体设备（上海）股份有限公司董事会
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