上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予但尚未归属限制性股票的
法律意见书
致：辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下称“本所”）接受辽宁信德新材料科技（集
团）股份有限公司（以下称“信德新材”或“公司”）的委托，就信德新材 2024
年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）首次授予部分第一个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属限制性股
票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》）、
《中华人
民共和国证券法》（以下称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下称《管理办法》）、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
（以下称《上市规则》）、
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2025 年修订）》
（以下称《自律监管指南》）等有关法律、法规和其他规范性文件及《辽宁信德
新材料科技(集团)股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称
《激励计划》）的规定而出具。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和
国境内现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律
意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据
或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律
意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次归属及本次作废的批准与授权
根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件等文件，截至本法
律意见书出具之日，公司已履行下列程序：
（一）公司于 2024 年 12 月 25 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2024
年第二次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
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摘要的议案》
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
等议案。
（二）公司于 2024 年 12 月 27 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权公司董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
（三）公司于 2024 年 12 月 27 日召开第二届监事会第九次会议审议通过《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司<2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）公司于 2024 年 12 月 27 日在深圳证券交易所网站披露了《辽宁信德
新材料科技（集团）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单》，
并于 2024 年 12 月 28 日至 2025 年 1 月 8 日在公司内部进行了张贴公示，截至公
示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
（五）公司于 2025 年 1 月 20 日召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请公司股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，股东
大会授权董事会办理与本次激励计划有关的事项。
（六）公司于 2025 年 2 月 21 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第一次会议，审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》
《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（七）公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届董事会第十一次会议审议通过
《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（八）公司于 2025 年 2 月 24 日召开第二届监事会第十次会议审议通过《关
于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股
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票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股
票的激励对象名单进行了核实。
（九）公司于 2025 年 10 月 21 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会 2025
年第二次会议,审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，对本次激励计划本次授予事项进行了核查，并发表
了核查意见。
（十）公司于 2025 年 10 月 24 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定公司本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2025 年 10 月 24
日，授予数量为 21.20 万股,授予的激励对象共计 23 名。
（十一）公司于 2026 年 3 月 26 日召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
一次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期归属条件成就的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属限制性股票的议案》。
（十二）公司于 2026 年 3 月 27 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案》
《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属限制性
股票的议案》，同意公司为符合条件的 64 名激励对象办理 30.62 万股第二类限制
性股票归属事宜；因部分激励对象离职、自愿放弃或降职等原因，已获授尚未归
属的限制性股票合计 8.25 万股作废。
本所认为，公司就本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准与授权，
符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24 个月内的最后
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一个交易日止。
根据公司第二届董事会第十一次会议决议及《关于向 2024 年限制性股票激
励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次激励计划的首次授予日为
年 2 月 25 日至 2027 年 2 月 24 日。
（二）归属条件
根据《激励计划》，同时满足下列归属条件时，激励对象获授的限制性股票
方可办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的声明与承诺、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的相
关《审计报告》并经本所律师核查，公司未发生上述情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次归属的激励对象未发生上述情形。
根据《激励计划》，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12
个月以上的任职期限。
根据公司出具的声明与承诺以及提供的劳动合同等相关资料，并经本所律师
核查，本次符合归属条件的激励对象在公司任职期限均已在 12 个月以上，符合
激励对象任职期限要求。
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予及预留限制性股票的考核年度为
为归属条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
第一个 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业 以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业
归属期 收入增长率不低于 20.00%。 收入增长率不低于 15.00%。
第二个 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业 以 2024 年营业收入为基数，2026 年营业
归属期 收入增长率不低于 44.00%。 收入增长率不低于 32.25%。
第三个 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业 以 2024 年营业收入为基数，2027 年营业
归属期 收入增长率不低于 72.80%。 收入增长率不低于 52.10%。
注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；2、上
述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司将按业绩达成情况分别确认相应的归属比例，并为满足归属条件的激励
对象办理归属事宜。考核当年归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期，将
作废失效。
根据《辽宁信德新材料科技（集团）股份有限公司 2025 年度报告》、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第 ZC10164 号《审计报告》
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及公司出具的声明与承诺，公司 2025 年年度营业收入为 1,160,672,870.93 元，
营业收入增长率不低于 20%，公司层面归属比例为 100%。
根据《激励计划》，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结
果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个考核等级，对应的可归属情况如下：
个人层面评价标准 A B C D E
个人层面归属系数 100% 80% 50% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
根据公司董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议决议、第二届董事会
第十八次会议决议以及公司出具的声明与承诺，本次激励计划首次授予的 76 名
激励对象中，因 11 名激励对象离职，不具备激励对象资格，作废 7.4 万股；因
激励对象降职，其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，
原授予限制性股票数量与调整后差额部分 0.55 万股取消归属，并作废失效。本
次符合归属条件的 64 名激励对象中，64 名激励对象第一个归属期个人层面考核
结果为“A”或者“B”，归属比例为 100%。
本所认为，本次激励计划首次授予部分本次归属的归属条件已成就，符合《管
理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据《激励计划》，激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已
归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。根
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据公司第二届董事会第十八次会议决议、公司出具的声明与承诺及相关员工的离
职证明文件，鉴于 11 名激励对象已离职而不再具备激励对象资格，上述人员已
获授但尚未归属的限制性股票合计 7.4 万股不归属，由公司作废处理。
根据公司第二届董事会第十八次会议决议、公司及相关员工出具的声明与承
诺，1 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，其持有的已获授但尚
未归属的限制性股票共 0.3 万股不归属，由公司作废处理。
根据《激励计划》，激励对象因不能胜任岗位工作而发生降职、降级情形，
但仍属于激励对象范围的，则其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与
调整后差额部分取消归属，并作废失效。根据公司第二届董事会第十八次会议决
议、公司及相关员工出具的声明与承诺，2 名激励对象因降职，其已获授但尚未
归属的限制性股票按照降职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整
后差额部分 0.55 万股取消归属，并作废失效。
本所认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激
励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次归属及本次作废已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件已成就；本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文，为签字页）
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