股票代码： 688012.SH 股票简称：中微公司 上市地点： 上海证券交易所
中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）摘要
交易类型 交易对方名称
杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技合伙企业（有限
合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州临
发行股份及支付现金
安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州芯匠企业管理合伙企
购买资产
业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）等 41
名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
独立财务顾问
二零二六年三月
中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
本公司第一大股东上海创投、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易
所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授
权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨
慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他
投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露
的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书
摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规
及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的资料和信息，并保证所
提供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因在本次交易中提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，
交易对方将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证
券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接
向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信
息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务
所、审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构浙江中联资
产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意中微半导体设备（上海）股份有限公司
在《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对
所引述内容进行了审阅，确认该报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
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目 录
四、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起
中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
释 义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、交易预案 指
买资产并募集配套资金预案》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
草案、报告书、交易报告书、 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
草案摘要、报告书摘要、本 《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
指
报告书摘要 买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》
中微公司、公司、上市公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微临港 指 中微半导体（上海）有限公司
中微有限 指 中微半导体设备（上海）有限公司，上市公司的前身
中微亚洲 指 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia
杭州众硅、标的公司 指 杭州众硅电子科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 杭州众硅 64.69%股权
上海创投 指 上海创业投资有限公司
巽鑫投资 指 巽鑫（上海）投资有限公司
杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、
杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州
达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、
蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江
交易对方 指
苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、
杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅
达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财
智、朱琳、杰正投资、温润安享
各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
交易双方 指 上市公司、交易对方
杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭
业绩承诺人 指
州众诚芯、朱琳
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅
本次交易 指
上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技
合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有
发行股份及支付现金购买 限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州
指
资产 芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙
企业（有限合伙）等 41 名交易对方发行股份及支付现金，购买
其持有的杭州众硅 64.69%股权
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
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《发行股份及支付现金购
上市公司与交易对方签署的《中微半导体设备（上海）股份有限
买资产协议》、《购买资产 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》、本协议
《发行股份及支付现金购
上市公司与交易对方签署的《中微半导体设备（上海）股份有限
买资产协议之补充协议》、 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》、本补充协议
《发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺和补偿 上市公司与补偿义务人签署的《中微半导体设备（上海）股份有
指
协议》、《业绩承诺和补偿 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺和补偿协议》
协议》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华
《审计报告》、审计报告 指
永道中天特审字(2026)第 0065 号的审计报告
《备考审阅报告》、备考审 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华
指
阅报告 永道中天阅字（2026）第 0001 号的备考审阅报告
《评估报告》、评估报告、 浙江中联资产评估有限公司出具的编号为浙联评报字[2026]第 64
指
资产评估报告 号的评估报告
《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有
法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
见书》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
独立财务顾问报告 指
买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
杭州众芯硅 指 杭州众芯硅工贸有限公司
宁容海川 指 上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）
杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波
临安众芯硅、宁波众硅 指
众硅企业管理合伙企业（有限合伙）（2021-01 至 2021-12）
临安众硅 指 杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州芯匠 指 杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州众诚芯 指 杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）
台州金石投资 指 浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州朗智 指 扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）
国孚领航 指 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
杭州富浙 指 杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江富浙 指 浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽丰禾 指 安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）
宁波蓝郡 指 宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）
小满投资 指 井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波领芯 指 宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
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长兴青鸟 指 长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛东证 指 青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
石溪投资 指 余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十三号 指 朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
江苏中小基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
杭州北峰 指 杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）
温润贰号 指 广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
中信投资 指 中信证券投资有限公司
江苏疌泉 指 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
朗玛五十九号 指 朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
毅达鼎祺 指 无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十号 指 朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
嘉兴邦拓 指 嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）
毅达太湖 指 无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波毅达 指 宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
杰正投资 指 杰正投资集团有限公司
温润安享 指 温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
临安创投 指 杭州临安创新发展投资有限公司
淮堃创投 指 淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）
炬华联昕 指 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）
好奇号 指 杭州好奇号股权投资合伙企业（有限合伙）
寓鑫创投 指 杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴芯通 指 嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）
宁波和丰 指 宁波和丰创业投资有限公司
浙江容腾 指 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州国发 指 苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛四十二号 指 朗玛四十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
衢州瑞唐 指 衢州瑞唐企业管理合伙企业（有限合伙）
海澳芯科 指 青岛海澳芯科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京星堃 指 南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）
星成联芯 指 杭州星成联芯创业投资合伙企业（有限合伙）
温润叁号 指 温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
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杭州赋芯 指 杭州赋芯企业管理合伙企业（有限合伙）
上海众硅 指 众硅电子科技（上海）有限公司
青岛众恩芯 指 众恩芯科技（青岛）有限公司
福建众进芯 指 众进芯科技（福建）有限公司
众硅科技（香港）有限公司、SIZONE TECHNOLOGY （HK）
香港众硅 指
LIMITED
杭州众瞻 指 众瞻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州众臻 指 众臻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》、
《注
指 《上市公司证券发行注册管理办法》
册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《监管指引第 7 号》 指
异常交易监管（2025 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《格式准则 26 号》 指
市公司重大资产重组（2025 年修正）》
《重大资产重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
基准日 指 本次交易标的公司审计、评估基准日，即 2025 年 12 月 31 日
报告期 指 2024 年度、2025 年度
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
普华永道、审计机构、审阅
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联评估、资产评估机构 指 浙江中联资产评估有限公司
二、专业名词或术语释义
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半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导
集成电路、芯片、IC 指
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的微型电子器件或部件
又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半
晶圆 指
导体材料
WFE 指 Wafer Fabrication Equipment，晶圆制造设备
Atomic layer deposition，原子层沉积，是一种可以将物质以单原
ALD 指
子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法
Chemical Mechanical Polishing/ Planarization，化学机械抛光，也
CMP 指 叫化学机械平坦化，是集成电路制造中获得全局平坦化的一种手
段
ECMP 指 Electrochemical Mechanical Polishing，电化学机械抛光
在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石、SiC、Si 等）
LED 外延片 指
上所生长出的特定单晶薄膜
LPCVD 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition，低压化学气相沉积
MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统
Metal-organic Chemical Vapor Deposition，金属有机化合物化学气
MOCVD 指
相沉积，MOCVD 设备是 LED 外延片生产过程中的关键设备
Capacitively Coupled Plasma，是通过匹配器和隔直电容把射频电
CCP 指 压加到两块平行平板电极上进行放电而生成的，两个电极和等离
子体构成一个等效电容器
Inductively Coupled Plasma，一种通过随时间变化的磁场电磁感应
ICP 指
产生电流作为能量来源的等离子体源
EPI 指 Epitaxy，在衬底上生长出的半导体薄膜
High Bandwidth Memory，高带宽内存，是一种基于 3D 堆栈工艺
HBM 指
的高性能动态随机存取存储器
Through Silicon Via，硅通孔技术，是通过硅通道垂直穿过组成堆
TSV 指
栈的不同芯片或不同层实现不同功能芯片集成的先进封装技术
Three-Dimensional Integrated Circuit，是一种先进的半导体封装技
能的系统集成
Total Thickness Variation，总厚度变化。在 CMP 工艺中，它用于
TTV 指 衡量晶圆或硅片在厚度方向上的均匀性，定义为晶圆表面厚度最
大值与最小值之间的差值
APC 指 Advanced Process Control，先进过程控制
用化学或物理方法有选择地在硅片表面去除不需要的材料的过
刻蚀 指 程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是半导体制
造工艺的关键步骤
前道、后道 指 半导体设备制造分为前道和后道工艺，前道主要是光刻、刻蚀、
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清洗、离子注入、化学机械平坦等；后道主要有打线、Bonder、
FCB、BGA 植球、检查、测试等
最新的封装技术，例如 2.5D 及 3D 芯片技术、晶圆级封装、倒装
先进封装 指
芯片封装和硅通孔技术等
阿斯麦、ASML 指 荷兰 ASML Holding N.V.
科磊公司、KLA 指 美国 KLA Corporation
泛林集团、LAM Research 指 美国 Lam Research Corp.
应用材料、AMAT、美国应
指 美国 Applied Materials, Inc.
用材料
瓦里安半导体、VSEA 指 美国 Varian Semiconductor Equipment Associates, Inc.
屹唐半导体 指 北京屹唐半导体科技股份有限公司
东京电子、TEL 指 Tokyo Electron Laboratories, Inc.
TSMC 指 台湾积体电路制造股份有限公司
Gartner 指 高德纳咨询公司
Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体
SEMI 指
产业协会
注 1：本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；
注 2：本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众芯硅、宁容海川、临安众
交易方案
芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等 41 名交易对方合计持有的杭州众硅
简介
交易价格（不含
募集配套资金 157,604.91 万元
金额）
名称 杭州众硅电子科技有限公司 64.69%股权
主营业务 标的公司主要从事 CMP 设备的研发、生产与销售
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，
所属行业 标的公司属于专用设备制造业（行业代码： C35）下的半导体器
交易标的 件专用设备制造（行业代码：C3562）
符合板块定位 是 □否 □不适用
其他 属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质 □是 否
的重大资产重组
构成重组上市 □是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 □否
本次交易有无减值补偿承诺 □是 否
本次交易中，针对杭州众硅 64.69%股权不同的交易对方涉及的差异化定价具体情
其他需要特别 况如下：
说明的事项 截至评估基准日，杭州众硅 100%股权评估值为 250,140.00 万元，经交易各方协商
标的公司 64.69%股权的交易作价确定为 157,604.91 万元，对应标的公司股东全部
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权益整体交易价格为 243,649.27 万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易
对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之
间基于市场化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公
司 100.00%股权作价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中
小股东的利益。
（二）标的资产评估情况
单位：万元
交易标的 增值率/溢价 本次拟交易
基准日 评估方法 评估结果 交易价格 其他说明
名称 率 的权益比例
杭州众硅 市场法 250,140.00 232.28% 64.69% 157,604.91 -
（三）本次交易的支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
序 标的公司 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
序 标的公司 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
合计 7,478.91 64.69% 5,258.53 152,346.38 157,604.91
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否
参与业绩对赌等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场
化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作
价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（四）发行情况
中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
上市公司第三届董事会第八次会 216.77 元/股，不低于定价基准
定价基准日 议决议公告日，即 2025 年 12 月 发行价格 日前 20 个交易日的上市公司股
发行数量 7,028,000 股
□是 否（在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、
是否设置发行价格
增发或资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证
调整方案
监会及上交所的相关规定进行相应调整）
杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱
琳 7 名业绩承诺方承诺：
“（1）本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登
记结算机构登记至本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
（2）同时，鉴于本人/本企业作为业绩承诺人拟与中微公司签订《业绩承诺和
补偿协议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定
期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完
成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》
约定为准。”
私募投资基金小满投资、江苏中小基金、江苏疌泉、毅达太湖、宁波毅达 5 名
交易对方承诺：
“鉴于本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对
锁定期安排 用于认购中微公司股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不
存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）
项情形，本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结
算机构登记至本企业名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。”
扬州朗智、国孚领航、蔡刚波 3 名交易对方承诺：
“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结
算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。若本企
业因本次交易取得中微公司股份时，对本企业用于认购股份的众硅公司股权持
续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份
于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
其他 26 名交易对方承诺：
“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结
算机构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。”
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
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募集配套资
金金额
发行对象 不超过 35 名特定对象
拟 使 用 募 集 资 金 金 额 使用金额占全部募集配套
项目名称
（万元） 资金金额的比例
高端半导体设备产业化项目 38,338.89 25.56%
募集配套资 高端半导体设备研发中心项目 34,702.57 23.14%
金用途
支付现金对价及中介机构费用 6,958.53 4.64%
补充流动资金 70,000.00 46.67%
合计 150,000.00 100.00%
境内人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股（A 股）
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，由上市公司董
本次募集配套资
定价基准日 发行价格 事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规
金的发行期首日
定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独
立财务顾问（主承销商）根据市场询价的情况协商
确定。
不超过 150,000.00 万元，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
发行数量
最终发行股份数量及价格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会
同意注册的募集配套资金方案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关
规则进行相应调整。
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配
是否设置发行
股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相
价格调整方案
应调整）
向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的
锁定期安排 股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次
发行取得的上市公司股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，亦应遵守
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上述约定。前述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和上
交所）的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管
意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和
上交所的规则办理。
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为高端半导体设备的研发、生产和销售，向下游集
成电路、LED 外延片、先进封装、MEMS 等半导体产品的制造公司销售刻蚀设备、薄
膜设备和 MOCVD 设备、提供配件及服务，在等离子体刻蚀与薄膜沉积等干法设备领
域已具备国际领先的技术实力。上市公司核心产品覆盖高能/低能等离子体刻蚀（CCP、
ICP）、MOCVD、LPCVD、ALD 及 EPI 等关键工艺设备。等离子体刻蚀设备和薄膜设
备作为光刻机之外的核心微观加工设备，其制程步骤复杂度与工艺开发难度均在业内处
于突出地位，上市公司刻蚀设备已在全球一线晶圆厂量产应用，覆盖 65nm 至 5nm 及更
先进制程，以及存储器件制造中的大部分应用。近两年，上市公司已开发出多款薄膜沉
积产品并推向市场，薄膜设备累计出货量已突破 300 个反应台，产品覆盖度快速提升。
在 LED 与功率器件用 MOCVD 市场，上市公司保持领先份额，并在 Micro-LED 和高端
显示领域的 MOCVD 设备开发及客户验证上取得了良好进展，且正在开发用于碳化硅
和氮化镓基功率器件应用的相关设备。
标的公司主营业务为化学机械平坦化抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，属
于湿法工艺核心设备，并为客户提供 CMP 设备的整体解决方案，是国内少数掌握 12
英寸高端 CMP 设备核心技术并实现量产的企业。
通过本次交易，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”四大前道核
心工艺能力的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越。
这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白，更显著提升了公司在先进制程中
为客户提供系统级整体解决方案的能力。面对先进晶圆厂和先进存储厂对工艺协同性、
产线稳定性与整体效率日益严苛的要求，上市公司可为客户提供高度协同的成套设备解
决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速上市公司在主流产线
的规模化渗透。
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通过本次交易，双方将形成显著的战略协同，同时标志着上市公司向“集团化”和
“平台化”迈出关键的一步，符合公司通过内生发展与外延并购相结合，持续拓展集成
电路覆盖领域，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案的战略规划。
本次交易完成后，上市公司与标的公司双方将协同发展，增强上市公司的产品覆盖
度和持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据普华永道会计师出具的备考审阅报告，不考虑本次交易中募集配套资金的影响，
本次交易完成后上市公司主要财务指标变动如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动比例
总资产 2,984,601.90 3,186,713.81 6.77%
归属于母公司股东的所有者权益 2,269,461.68 2,412,633.34 6.31%
营业收入 1,238,463.83 1,262,875.71 1.97%
归属于母公司所有者净利润 211,147.30 198,797.56 -5.85%
资产负债率 23.85% 23.34% -2.11%
基本每股收益（元/股） 3.40 3.15 -7.35%
本次交易前后，上市公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益、营业收入指标
有所上升、资产负债率有所下降。本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润、
基本每股收益等盈利能力指标有小幅下降，主要系标的公司当前收入规模相对较小而研
发投入较大，2025 年仍处于亏损状态。
通过本次交易，双方将形成显著的战略协同，同时标志着上市公司向“集团化”和
“平台化”迈出关键的一步，上市公司将逐步构建全球一流半导体设备平台、强化核心
技术组合，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案。本次交易完成后双方将实现全
面的资源对接和优势互补，从长期来看，随着标的公司的业务发展与业绩释放，标的公
司将持续提升其盈利水平，上市公司也将进一步提高在半导体设备领域的竞争力及行业
影响力，增强持续经营能力和盈利能力，本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步
上升，增厚上市公司的每股收益。本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《业绩承
诺和补偿协议》，具体内容详见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次交易对中
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小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩承诺与补偿安排”。根据上述业绩补偿约定，
本次交易完成后，上市公司未来经营业绩将有所提升。此外，为应对每股收益摊薄的风
险，提升上市公司未来的持续经营能力，为上市公司股东创造更多的盈利和稳定的回报，
上市公司采取了填补摊薄即期回报的相关措施。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司均无实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制权
变更。
本次交易中，上市公司拟向交易对方发行 7,028,000 股股份，上市公司总股本将增
加至 633,173,307 股。根据截至 2025 年 12 月 31 日上市公司前十大股东的名称、持股数
量及持股比例情况测算本次交易前后上市公司股权结构如下：
交易后
交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 股比 持股数量（股） 股比
上海创业投资有限公司 93,483,533 14.93% 93,483,533 14.76%
巽鑫（上海）投资有限公司 68,473,916 10.94% 68,473,916 10.81%
香港中央结算有限公司 55,219,321 8.82% 55,219,321 8.72%
华芯投资管理有限责任公司－
国家集成电路产业投资基金二 23,076,115 3.69% 23,076,115 3.64%
期股份有限公司
招商银行股份有限公司－华夏
上证科创板 50 成份交易型开放 14,554,687 2.32% 14,554,687 2.30%
式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
易方达上证科创板 50 成份交易 13,200,100 2.11% 13,200,100 2.08%
型开放式指数证券投资基金
中信证券股份有限公司－嘉实
上证科创板芯片交易型开放式 9,693,892 1.55% 9,693,892 1.53%
指数证券投资基金
中国工商银行－上证 50 交易型
开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
华泰柏瑞沪深 300 交易型开放 7,305,186 1.17% 7,305,186 1.15%
式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－
华夏国证半导体芯片交易型开 6,129,895 0.98% 6,129,895 0.97%
放式指数证券投资基金
杭州众芯硅 - - 626,698 0.10%
宁容海川 - - 121,652 0.02%
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交易后
交易前
股东名称 （不考虑募集配套资金）
持股数量（股） 股比 持股数量（股） 股比
临安众芯硅 - - 71,682 0.01%
临安众硅 - - 62,034 0.01%
杭州芯匠 - - 37,988 0.01%
杭州众诚芯 - - 18,571 0.00%
朱琳 - - 6,476 0.00%
其他交易对方 - - 6,082,899 0.96%
其他股东 326,971,058 52.22% 326,971,058 51.64%
总股本 626,145,307 100.00% 633,173,307 100.00%
三、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、
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审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、上市公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员自本次交易预
案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东上海创投已出具承诺，具体如下：
“截至本承诺函签署之日，本公司减持计划已于 2026 年 1 月 21 日实施完毕，具体
减持情况以中微公司信息披露为准。除了已披露减持计划外，本公司暂无其他新增减持
计划。本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司进行减持
的，本公司将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规
定操作，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。本公司在本承诺函中
所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。”
上市公司持股 5%以上股东巽鑫投资已出具承诺，具体如下：
“截至本承诺函签署之日，本公司存在减持计划，具体减持计划以中微公司信息披
露为准。除了已披露减持计划外，本公司暂无其他新增减持计划。本公司承诺自本承诺
函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司进行减持的，本公司将严格按照法律
法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，并将严格执行相关
法律法规关于股份减持的规定及要求。本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”
上市公司董事长、总经理尹志尧已出具承诺，具体如下：
“中微公司曾于 2026 年 1 月 9 日披露了本人的减持计划，该减持计划已于 2026
年 2 月 12 日公告终止。除上述减持事项外，截至本承诺函出具之日，本人暂无其他股
份减持计划。本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自
身实际需要或市场变化拟进行减持的，本人将严格按照法律法规及中国证券监督管理委
员会、上海证券交易所之相关规定及要求执行，并依法及时履行所需的信息披露义务。
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本人确认上述承诺系真实、自愿作出，本人对声明与承诺内容不存在任何重大误解，并
愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如上述内容存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承
担相应的法律责任。”
上市公司其他董事、高级管理人员已出具承诺，具体如下：
“截至本承诺函出具之日，本人暂无减持中微公司股份的计划。本人承诺自本承诺
函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减
持的，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于
股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。本人确认上述承诺系真
实、自愿作出，本人对声明与承诺内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。”
五、上市公司持股 5%以上股东对本次交易的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东已出具《关于本次交易的原则性同意意见》，原则性同
意本次交易。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易中，公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标
的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规。
同时，公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易方案及全过程进
行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司已切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息
披露管理办法》《格式准则 26 号》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地
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知悉本次交易相关信息。
（三）严格执行相关审议程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，
严格执行法律法规以及公司制度中规定的程序进行决策审批。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据有关规定，本次交易将为参加股东会的股东提供便利。上市公司将通过交易所
交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系
统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司董事、高
级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据普华永道出具的上市公司备考审阅报告以及上市公司合并财务报表，本次交易
完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
项目
交易前 备考数
基本每股收益（元/股） 3.40 3.15
本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。为了充分保护公司公众股东的
利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施，具体如下：
标的公司主营业务为高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，并为
客户提供 CMP 设备的整体解决方案。本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的
整合，全方面赋能帮助标的公司尽快实现预期效益；通过“平台化”运作，提升公司在
先进制程中为客户提供系统级整体解决方案的能力。为客户提供高度协同的成套设备解
决方案，大幅缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速上市公司在主流产线
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的规模化渗透，从而提升上市公司的盈利能力和综合竞争优势，推动上市公司业绩的稳
步增长。
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律
法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设
置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项
经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持
续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳
步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和
持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基
础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分
配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资
回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
为充分维护公司及中小股东的利益，本次交易中，上市公司与交易对方中的杭州众
芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳约定了业绩承
诺及对应的补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低对本次交易
后上市公司每股收益的摊薄影响，公司将严格执行业绩承诺及补偿安排。
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司持股 5%以上股
东上海创投和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报
措施的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“七、本次
交易相关方所做出的重要承诺”。
（六）股份锁定安排
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根据上市公司与交易对方签署的《补充协议》《业绩承诺和补偿协议》和交易对方
出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份
作出了相应的锁定安排，具体锁定安排情况详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”
之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案”
之“5、锁定期安排”。
（七）业绩承诺与补偿安排
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易中业绩承
诺方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳承
诺：标的公司在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的合并报表范围营业收入分别
不低于 28,000.00 万元、43,000.00 万元和 58,000.00 万元，以每年度经上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。
（1）未达承诺业绩的补偿
业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个
会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺
收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当
期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年的承诺收
入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有）
上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。
根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于 0 的，则当期不进行业绩补偿。
业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公
司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。
（2）股份补偿及现金补偿
业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金
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补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致
实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿
股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前
所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每
股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并
注销。
如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩
承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-
业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格
（3）各方确认，各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务
所应缴纳的税金。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次交易的交易对方承诺，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所
提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实
性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，并承诺承担个别和连带的法律责任。上市公司提醒投
资者到上交所指定网站（www.sse.com.cn）浏览本报告书摘要全文。
七、独立财务顾问的保荐资格
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上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准
依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投
资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，本次交易尚需履
行的决策和审批程序包括：
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩
小内幕信息知情人员的范围，减少内幕消息的传播，但是不排除上市公司股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，
如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后续的商业
谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交
易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能
对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交
易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在暂停、
中止或终止的风险。
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（三）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业务规模、
人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组织设置、内部控
制、团队管理、供应链及销售渠道整合、企业文化共享等方面。本次交易完成后，上市
公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不
确定性，提请投资者关注相关风险。
（四）标的公司评估增值较高的风险
本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对杭州众硅 100%股权进行评估，并选
用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至 2025 年 12 月 31
日，杭州众硅 100%股权的评估值为 250,140.00 万元，较合并报表归属于母公司所有者
权益增值 174,859.61 万元，增值率 232.28%。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，
但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请
投资者注意相关评估风险。
（五）商誉减值的风险
由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易
完成后，上市公司将确认一定金额的商誉。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，
上市公司将新增 95,922.71 万元商誉，占 2025 年末上市公司备考财务报表总资产的比例
为 3.01%，占 2025 年末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为 3.98%。本次交易
形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的
资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影
响。本次交易完成后，上市公司将与杭州众硅进行资源整合，力争通过发挥协同效应，
保持并提高杭州众硅的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。
（六）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表。由于
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标的公司报告期内处于亏损状态，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风险。为应
对本次交易导致上市公司每股收益摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补
回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒
投资者关注本次交易摊薄即期回报的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司主要从事 CMP 设备的研发、生产与销售。标的公司所在的半导体设备行
业受国家政策鼓励影响发展迅速，一方面，行业内企业数量增加，另一方面，行业内企
业不断结合自身优势拓展市场，标的公司面临的市场竞争逐渐加剧。
尽管标的公司在技术水平等方面具有竞争优势，但若未来标的公司无法正确把握市
场动态及行业发展态势，无法结合市场需求进行相应产品的创新、开发，或竞争对手开
发出更具有市场竞争力的产品、提供更好的价格和服务，则标的公司的业务和经营业绩
将受到一定影响，因此标的公司面临市场竞争加剧的风险。
（二）研发人才紧缺及流失的风险
半导体设备行业属于人才密集型领域，优秀的研发人员及工程技术人员是标的公司
的核心竞争力及未来发展保障。同时，半导体设备生产各环节的工艺配合和误差控制要
求极高，需要相关人才具备很强的综合能力和经验积累。
标的公司创始团队来自浙江大学、南京大学等国内外知名高校，曾任职于应用材料、
瓦里安半导体、屹唐半导体等知名企业。同时，标的公司组建了一支兼具国际视野与本
土深耕能力的团队，团队核心成员行业经验丰富。近年来，随着市场的快速增长，半导
体设备企业数量快速增加，优秀人才竞争态势愈发激烈。若标的公司不能提供良好的发
展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，出现研发人才流失，且无法在短
期内招聘到经验丰富的人才填补缺口，可能对标的公司业务发展、研发进程和持续竞争
力产生不利影响。
（三）产品和技术迭代升级的风险
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标的公司所处的半导体设备行业，技术及产品迭代速度较快，为满足客户工艺需求，
持续技术创新是标的公司在市场中保持竞争优势的重要手段。若标的公司未能及时准确
把握技术和市场的变化趋势和发展方向，不断推出适应市场需求的新技术、新产品，或
者未来出现芯片制造颠覆性新技术，而标的公司产品技术升级不能满足客户对更先进制
程生产的需求，标的公司的产品销售和经营业绩将受到不利影响。
（四）核心技术泄露的风险
标的公司自成立以来始终专注于 CMP 设备的研发、生产及销售，组建了专业的研
发技术团队，并经过自主研发，形成多项核心技术，在产品生产各环节发挥了关键的作
用。标的公司通过申请专利、规范研发过程管理等措施对自主知识产权进行保护，防止
核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露，也不能完全排除未来因
员工违反相关协议、员工离职等因素导致的技术秘密泄露风险。
（五）标的公司持续亏损的风险
标的公司自 2018 年成立以来，不断推出新产品、市场认可程度逐步提升，正处于
从研发到大规模量产的关键阶段。半导体设备行业具有技术密集、研发投入大、市场导
入周期相对较长等特征，标的公司产品虽已批量发往客户端验证，但尚未完全进入大规
模量产期，确认收入金额有限。根据《审计报告》，报告期内，标的公司 2024 年度和
司为保证产品和技术的先进性和稳定性，在研发、人才、市场推广等方面仍需持续保持
高水平的投入，未来若标的公司产品不符合市场需求、行业竞争加剧等，导致销售收入
或盈利水平不达预期，标的公司存在持续亏损的风险。
（六）知识产权争议风险
半导体设备行业是典型的技术密集型行业，涉及的知识产权领域广泛、数量众多。
为了保持技术优势和竞争力，防止技术外泄风险，已掌握先进技术的半导体设备企业通
常会通过申请专利等方式设置较高的进入壁垒。标的公司自成立以来高度重视自主知识
产权的研发，已取得了大量研发成果并申请众多专利技术，采取了相应的知识产权保护
措施，但仍不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷的风险，亦不能排除公司的知识产权
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被侵权的风险。在未来的生产经营活动中，若公司知识产权遭遇侵权或被侵权问题，或
因知识产权问题受到恶意诉讼，此类知识产权争端将对标的公司的正常经营活动产生不
利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间上市公司股票价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的
风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，
以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，
提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法
规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，
及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易
带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景、目的及协同效应
（一）本次交易的背景
半导体行业是现代经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业，是电子信息产业
的基础支撑，其产品广泛地应用于电子通信、计算机、网络技术、物联网等产业，是绝
大多数电子设备的核心组成部分。半导体与信息安全的发展进程息息相关，世界各国政
府都将其视为国家的骨干产业，半导体产业的发展水平逐渐成为了国家综合实力的象征。
国家高度重视集成电路产业的高质量发展，在产业政策层面，出台了《国家集成电
路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等
多项支持政策，大力优化集成电路产业发展环境。
集成电路产业是衡量一个国家或地区现代化程度以及综合国力的重要标志之一，是
面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的重要产业之一。但我国集成
电路产业的总体发展水平较美欧日韩等国家仍有一定差距，且在关键领域和环节存在对
外依存度高等问题。全球半导体产业链的结构性调整为行业带来多维发展机遇。地缘政
治加剧了全球半导体供应链的不稳定性，在供应链安全诉求驱动下，本土化进程向上游
半导体设备与材料领域加速延伸，创造出广阔的市场空间，中国大陆半导体设备市场规
模在全球的占比逐年提升。根据 SEMI 统计，2025 年度中国大陆市场采购规模在全球
晶圆制造设备市场占比达到 38%。
当前，我国半导体产业发展面临复杂的外部环境。在部分国家采取贸易与技术限制
措施的背景下，国内先进存储芯片制造、晶圆代工等领域的扩产计划及技术升级节奏受
到一定程度影响。在此形势下，培育具备成套工艺设备解决方案供给能力的本土半导体
设备龙头供应商，对增强供应链的自主可控能力，保障下游制造厂商的产能建设与产品
技术迭代具有重要意义。经过多年积累，我国半导体设备领域已形成覆盖主要环节的产
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业体系，但企业规模体量、技术储备及市场拓展能力差异显著，产业资源相对分散，部
分细分领域存在企业数量众多、产品单一、协同效应不足的情况，一定程度上制约了行
业整体技术攻坚效率和国际竞争力的进一步提升。
因此，通过行业整合与重组，促进资源向龙头企业集中，构建布局更完整、技术协
同性更强的大型半导体设备平台，减少低水平重复竞争，已成为提升半导体设备产业整
体效能、应对未来挑战的关键路径。
上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司实施并购重组、注入优质资产。
发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同
效应。
明确支持“两创”板块公司围绕科技创新并购产业链上下游资产，引导更多资源要素向
新质生产力方向聚集。
监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。新规通过市场化并购机制推动资源高
效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。
本次交易是上市公司响应国家政策、提升上市公司高质量发展的重要举措。通过收
购行业内优质资产进行产业整合，通过技术和产品协作，上市公司将进一步提升产品与
服务的技术创新能力，丰富公司的产品线，并对客户资源进行整合，为目标客户提供更
全面、更优质的综合服务。
趋势
并购一直是半导体设备产业发展的主旋律。国际半导体设备巨头泛林集团、应用材
料等均通过并购整合实现业务拓展和规模提升，由单一设备公司转型为平台型设备公司，
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取得全球市场竞争实力。
目前国内半导体设备企业数量较多，但产品结构单一且以成熟制程为主。国内大多
数半导体装备领域的上市公司专注于少数产品领域，产品结构相对单一，产业规模相对
较小，且大多数仍以成熟制程产品为主，在规模和技术上，相比国际巨头存在差距。
通过并购整合、打造平台型公司，国内半导体设备企业可以联合攻关，突破技术瓶
颈，共同做大规模，提升规模效应和运营效率，增强国内集成电路装备产业竞争力，为
产业实现跨越式发展奠定核心基础。
（二）本次交易的目的
举措，有效整合后旨在为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案
目前，全球半导体设备市场主要由阿斯麦、应用材料、泛林集团、科磊公司、东京
电子等国际巨头主导，其凭借显著的规模效应和综合平台化能力构筑了核心竞争壁垒。
相比之下，国内厂商起步较晚，资源相对分散，全球市场占有率较低，尤其在先进制程
领域，国内半导体设备厂商仍有广阔的发展空间。
上市公司在成立初期就制定了长期的发展路径和规划，即三维立体生长的规划：集
成电路设备、泛半导体设备和非半导体设备领域。在集成电路设备的发展路径是：从等
离子体刻蚀机起家，到薄膜设备、再到湿法设备和量检测设备。这是国际领军的半导体
设备公司发展的共同逻辑和路径。上市公司在过去的 20 年着力开发了一个完整系列的
需求；在薄膜设备领域，上市公司已经及正在开发四十多种导体/介质薄膜等多类型半
导体薄膜设备，近两年新开发的沉积各种导体薄膜的 LPCVD 设备和 ALD 设备，已有
多款设备产品顺利进入市场并获得批量订单，上市公司新开发的 EPI 设备已顺利交付成
熟制程客户进行量产验证，并已经进入先进制程工艺验证和客户验证阶段；近年来，上
市公司也在逐步布局光学量检测设备和电子束量检测设备，本次交易是上市公司进入高
端湿法设备领域的关键一步。
在湿法领域，有四种主要设备，涂胶显影设备（Track）、化学机械抛光设备（CMP）、
镀铜设备（ECP）和清洗设备（Cleaner），而杭州众硅是国内 CMP 技术和设备方面领
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先的设备公司之一。本次交易完成后，标的公司的发展将围绕“更精密、更智能、更集
成”的核心逻辑，与上市公司共同打造世界一流的 CMP 设备。首先，标的公司将充分
利用上市公司已有的客户服务经验、供应链管理系统、运营体系、销售渠道和人力资源，
高效率提高杭州众硅现有机台的稳定性和重复性，降低产品成熟的迭代时间，快速扩大
存储大客户市场占有率，使其产品以高产出、低成本的特质，成为 CMP 领域有技术差
异化、能满足客户要求的关键核心产品。
同时，利用上市公司 20 多年不断完善的精密设备开发平台和高端设备制造的理念，
对标国际最先进 CMP 设备，开发在先进制程中可以完全取代进口设备的具有国际竞争
力的下一代产品。特别是利用上市公司现有的智能化、数据模拟和 AI 仿真能力，与关
键客户深度合作，定向实现更精准、更集成和更智能的控制过程，在精准智能控制水平
上达到国际领先水平。在先进封装领域，针对低应力处理、多材料兼容、卓越平整性、
超洁净集成的要求，依据上市公司产品开发的“十大”原则，定向攻破关键部件，如抛
光头、清洗系统等，并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨垫、研磨液等，成为后
摩尔时代先进封装领域的引领者。
上市公司在刻蚀与薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，并在量检
测领域实现完整布局；杭州众硅是国内少数掌握 12 英寸高端 CMP 设备核心技术并实
现量产的企业。通过本次并购，上市公司将成为具备“刻蚀+薄膜沉积+量检测+湿法”
四大前道核心工艺的厂商，成功实现从“干法”向“干法+湿法+量检测”整体解决方
案的关键跨越。这一整合不仅填补了上市公司在湿法设备领域的空白，更显著提升了公
司在先进制程中提供系统级设备解决方案的能力。面对先进晶圆厂对工艺协同性、产线
稳定性与整体效率日益严苛的要求，可为客户提供高度协同的成套设备解决方案，大幅
缩短工艺调试和验证周期，从而增强客户黏性，加速国产设备在主流产线的规模化渗透。
和“平台化”迈出关键的一步
面对当前复杂的国际形势，为满足国内客户对 7nm 以下先进逻辑芯片和多层堆叠
存储芯片整体工艺解决方案的客观需求，上市公司经过充分讨论，明确了未来五到十年，
通过自主研发与外延并购相结合的方式，进一步实现产品的横向扩展，致力于为客户提
供更具竞争力的成套工艺解决方案。
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预计到 2035 年前，上市公司对集成电路关键领域设备的覆盖度将从目前的 30%提
高至 60%以上，成为一家世界级的先进半导体设备平台型集团公司。本次交易不仅是上
市公司从干法设备拓展到湿法设备的关键一步，也标志着上市公司正式开启“平台化”
和“集团化”发展战略。未来 3-5 年，上市公司还将围绕薄膜沉积、量检测等核心工艺
加工设备和工艺检测设备进行整合。本次交易，不仅在技术上具有稀缺性和互补性，同
时核心技术团队在研发理念上，也与上市公司二十多年坚持的“创新、差异化和自主研
发”企业文化高度契合。上市公司的目标是能够面向客户提供组合工艺方案，增强上市
公司作为核心设备供应商的产品覆盖、技术支撑和协同服务能力。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司体系，成为其控股子公司。依托上市公
司，标的公司可以在资本市场建立起高效、便捷的直接融资渠道，降低融资成本，进入
发展快车道。上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，统筹协调采购、生
产、销售计划与产业链管理，提高生产效率，降低整体运营成本，充分发挥协同效应，
提高标的公司盈利能力。同时，上市公司良好的社会形象和商业信用也将有助于提升标
的公司的市场认可度，吸引优质人才，进一步拓展客户资源，提升标的公司的综合竞争
力，实现高质量发展。上市公司未来也可能采取股权激励计划等多样化的激励手段对标
的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售人员进行有效激励。
受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性，且
制造工艺日益复杂，设备间的协同性要求也不断提高。在本次交易完成后，通过整合双
方的实验设备、测试平台、工艺数据库、客户反馈信息等，上市公司能够形成更广的产
品线、更大的客户基础，提升研发效率，缩短新产品从概念到量产的周期，并为客户提
供更具竞争力的成套工艺解决方案，也能更好地抵御单一产品或下游客户需求波动带来
的风险，增强整体经营的稳定性，适应先进制程的发展需求。本次交易系上市公司现有
业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
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标的公司是国内少数有能力批量供应 12 英寸 CMP 设备的国产设备厂商，已切入
国内知名先进存储厂商和逻辑芯片制造厂商，产品性能和技术指标已接近国际先进水平。
上市公司与标的公司同属于半导体设备领域企业。按照《国民经济行业分类
（GB/T4754-2017）》，上市公司与标的公司所处行业同属于“专用设备制造业”中的
“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产业结构调整
上市公司与标的公司所处行业亦均为“新一代信息技术产业”。标的公司属于《上海证
券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技
术领域”之“半导体和集成电路”，符合科创板定位。
上市公司与标的公司主营业务均为半导体设备的研发、生产及销售，但在细分产品
类别、技术路径、具体应用场景和客户群体等方面存在一定的差异，上市公司在刻蚀与
薄膜沉积等干法设备领域已具备国际领先的技术实力，而标的公司则是国内少数掌握
技术和研发、市场和客户资源、产品销售和供应链融合等方面具有较强的协同效应，本
次交易整合后，将增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力，双
方发展将围绕“更精密、更智能、更集成”的核心逻辑，共同打造国际领先的半导体设
备。
（1）本次交易有利于上市公司提高对客户的整体方案解决能力
芯片制造的工艺协同日益重要，单一设备的国产化难以满足先进晶圆厂对工艺协同
性、产线稳定性与整体效率的系统性要求。本次交易完成后，上市公司将成为具备“刻
蚀+薄膜沉积+量检测+湿法 ”四大前道核心工艺能力的厂商，成功实现从“干法”向
“干法+湿法”整体解决方案的关键跨越，助力上市公司优化产品组合，提升整体解决
方案的市场竞争力，从而降低客户导入和维护成本，缩短客户工艺调试、验证周期，增
强客户黏性，加速国产设备在产线的渗透并加速业务拓展。
（2）本次交易有利于上市公司整合技术和研发资源
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以共享各自的技术积累，缩短新产品的开
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发周期，拓宽产品的覆盖范围，快速响应市场变化。同时，标的公司可借助上市公司
智能化、数据模拟和 AI 仿真能力，实现更精准、更集成和更智能的控制过程，在精准
智能控制水平上对标国际先进设备。在先进封装领域，针对低应力处理、多材料兼容、
卓越平整性、超洁净集成的要求，双方可以依据上市公司产品开发的“十大”原则，定
向攻破关键部件，如抛光头、清洗系统等，并与供应链紧密合作，共同开发对应的研磨
垫，研磨液等。双方研发团队合并后，可以利用各自在半导体设备行业深耕多年所积累
深厚的技术经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。
（3）本次交易有利于提升运营效率
本次交易完成后，上市公司的业务规模得以扩大，产品线更加丰富，收入规模进一
步提升，上市公司通过整合采购需求，可以提升对上游供应商的议价能力，降低关键零
部件的采购成本。同时，上市公司具有成熟完善的内控体系、运营及经营管理经验，可
以对标的公司进行规范化整合，通过推行上市公司高标准治理、健全的财务制度与风险
控制机制，共享供应商资源、基础设施、实验室及开发测试平台等方式，可以降低整体
研发成本和运营管理成本，实现供应链协同及生产效率的提升。此外，标的公司能够借
助上市公司的资本市场平台进行融资，降低资金成本，抓住行业发展的有利时机，进一
步提升在 CMP 设备领域的竞争力。
（4）本次交易有利于精准布局前沿技术、引领行业发展及提升验证效率
本次交易完成后，上市公司与标的公司可以通过共建研发测试生产平台，打破国产
半导体设备研发与验证的效率瓶颈。此前国产设备企业较为分散，需在客户端投入大量
时间和精力完成初期的验证工作，制约了研发迭代与市场化进程。通过本次交易，将原
本需在客户端开展的工艺验证、稳定性测试等环节前置至公司内部完成，提前解决设备
潜在问题，大幅缩短验证周期。这种“需求前置”的协同模式，依托上市公司在客户端
的深厚积淀，双方共建的研发测试生产平台可精准对接市场需求，整合研发力量提前布
局前沿工艺，让研发方向更贴合实际应用场景甚至领先于现有技术水平，大幅缩短研发
周期与产品迭代时间，减少国产设备企业与国际半导体设备巨头在研发积累上的差距。
通过资源整合与平台赋能，推动国产设备研发从“被动适配”转向“主动引领”，为半
导体产业链协同发展提供高效范式。
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二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，募集
配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，发行股份及支付现金购买
资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、
临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等 41 名交易对方购买杭州众硅 64.69%股权。本次交
易完成后，杭州众硅将成为上市公司控股子公司。
中联评估以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，采用市场法、资产基础法对杭州众
硅进行了评估，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2026]第 64 号），
截至评估基准日，杭州众硅 100%股权的评估值为 250,140.00 万元。基于上述评估结果，
经公司与交易对方协商，确定标的公司股东全部权益整体交易价格为 243,649.27 万元，
对应本次交易标的资产即杭州众硅 64.69%股权的最终交易价格为 157,604.91 万元。
根据交易双方协商结果，本次交易中，上市公司结合交易谈判情况、交易对方初始
取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杭州众芯
硅等 41 名交易对方发行股份及支付现金的安排明细如下：
单位：万元
序 标的公司 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
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序 标的公司 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
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序 标的公司 支付方式 向该交易对方
交易对方
号 出资金额 出资比例 现金对价 股份对价 支付总对价
合计 7,478.91 64.69% 5,258.53 152,346.38 157,604.91
本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本、支付方式选择、是否
参与业绩对赌等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间基于市场
化原则进行商业化谈判的结果，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作
价不超过标的公司 100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
本次交易设置差异化定价的原因如下：
本次交易 34 名外部投资人中，除宁波领芯、长兴青鸟外，其他 32 名外部投资人投
资入股标的公司时均与标的公司及其实际控制人约定了回购权的相关约定。截至本报告
书摘要出具日，外部投资人与标的公司约定的回购条件尚未触发，且标的公司已与外部
投资人签署《关于杭州众硅电子科技有限公司之股东特殊权利条款终止协议》，确认股
东特殊权利条款（包括但不限于回购权、反稀释权等），自该协议生效之日起不可撤销
终止，并自始无效，公司作为义务人承担义务的相关条款不可恢复。
根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，杭州众硅 100%股权的
评估值为 250,140.00 万元。标的公司部分股东对应的整体估值高于本次评估值，若本次
收购按照评估值 250,140.00 万元乘以各股东所持标的公司的股权比例进行计算，则标的
公司部分股东面临投资亏损的情形，进而导致股东不愿意低价转让所持有的标的公司股
权，本次交易无法继续推进的情形。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资
金金额不超过 150,000.00 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格
的 100%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
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本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融
资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、
补充流动资金，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资
金总额的 50%。具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 150,000.00 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的具体方案
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯
硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯等 41 名交易对方。发行对象将以其持有标的公
司股权认购本次发行的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第八次
会议决议公告日。
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根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 270.95 216.77
定价基准日前 60 个交易日 283.25 226.60
定价基准日前 120 个交易日 250.73 200.59
注：“交易均价的 80%”保留两位小数并向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行价格为 216.77 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产的股份发行股份数量为 7,028,000 股，计算方式为：向各交
易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发
行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。按前述公式计算的向交易对方发行
的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分由交易对方自愿放弃。
具体如下：
序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
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序号 交易对方 股份对价金额（万元） 发股数量（股）
合计 152,346.38 7,028,000
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规
定进行相应调整。
（1）业绩承诺方的股份锁定期安排
杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳 7
名业绩承诺方承诺：
“1）本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算
机构登记至本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。
议》，本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份在满足上述锁定期承诺的前提
下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，
具体解锁方式以本企业签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。”
各业绩承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，在满足法定及本次交易文件约定
的锁定期的前提下，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁。
具体解锁股份数量的计算公式如下：各业绩承诺人当年可解禁的股份数=截至当期
期末累计承诺收入数÷业绩承诺期内累计承诺的收入×业绩承诺人通过本次交易获得
上市公司的股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。
（2）持有标的资产超过 48 个月的私募投资基金的股份锁定期安排
私募投资基金小满投资、江苏中小基金、江苏疌泉、毅达太湖、宁波毅达 5 名交易
对方承诺：
“鉴于本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于
认购中微公司股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月，且不存在《上市
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公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业
承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企业名
下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。”
（3）持有标的资产可能未满 12 个月的交易对方的股份锁定期安排
扬州朗智、国孚领航、蔡刚波 3 名交易对方承诺：
“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机
构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。若本企业因本次交易
取得中微公司股份时，对本企业用于认购股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间不足
企业名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。”
（4）其他交易对方的股份锁定期安排
其他 26 名交易对方承诺：
“本人/本企业承诺因本次交易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机
构登记至本人/本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转让。”
标的公司在过渡期因任何原因产生的盈利和亏损均由交割日后标的公司股东按届
时所持标的公司的股权比例享有和承担。
（1）业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的《业绩承诺和补偿协议》，本次交易中业绩承
诺方杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭州众诚芯、朱琳承
诺：标的公司在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的合并报表范围营业收入分别
不低于 28,000.00 万元、43,000.00 万元和 58,000.00 万元，以每年度经上市公司聘请的
具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》为准。
（2）业绩补偿安排
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业绩承诺人承诺，根据每年的《专项审核报告》所确认的结果，如业绩承诺期每个
会计年度结束后，截至当期期末，标的公司累计实现收入数小于截至当期期末累计承诺
收入数的，业绩承诺人应按下列方式对上市公司进行补偿：当期应补偿金额=（截至当
期期末累计承诺收入数－截至当期期末累计实现收入数）÷业绩承诺期内各年的承诺收
入数总和×业绩承诺人取得的全部交易对价－累计已补偿金额（如有）
上述业绩承诺人取得的全部交易对价包括以股份和现金形式获得的交易对价。
根据上述公式计算得到的当期应补偿金额小于 0 的，则当期不进行业绩补偿。
业绩承诺人因某年度未达到承诺业绩而履行了补偿义务后，若后续会计年度标的公
司达到或超过承诺业绩，上市公司不因此退还业绩承诺人已补偿的股份或现金。
业绩承诺人优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金
补偿。当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。
若根据上述公式计算的应补偿股份数量非为整数，则应向下取整；因向下取整导致
实际补偿金额不足当期应补偿金额的，由业绩承诺人以现金补偿。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股等事项，则补偿
股份数量相应调整：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红，业绩承诺人对应补偿股份数量在补偿前
所获得的现金分红部分，应返还给上市公司。返还金额的计算公式为：应返还金额=每
股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
上市公司应以总价款人民币 1 元的价格对业绩承诺人合计应补偿股份予以回购并
注销。
如作出股份补偿时因本次交易而获得的股份不足以按照上述约定进行补偿的，业绩
承诺人另需用现金再进行补偿，计算公式如下：当期现金补偿金额=当期应补偿金额-
业绩承诺人当期已补偿股份数量×本次发行价格
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应缴纳的税金。
（二）募集配套资金的具体方案
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由上市
公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发
行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金发行股份数量=本次募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股
份发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。最终发行股份数量及价
格将由公司董事会在取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册的募集配套资金方
案基础上根据实际情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、
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除息事项，则本次募集配套资金的股份发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则
进行相应调整。
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、
补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不
超过募集配套资金总额的 50%。本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资金金额 占募集配套资金比例
合计 150,000.00 100.00%
在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配
套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。前述锁定期与适用法律或证
券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据适用法律或相关证券监管机构的最新监管
意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法
律和上交所的规则办理。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买杭州众硅 64.69%股权。根据上市公司、杭州众硅经审
计的 2025 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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资产总额与交易额 资产净额与交易额
项目 营业收入
孰高 孰高
收购杭州众硅 10.21%股权 23,534.88 23,534.88 -
本次交易 157,604.91 157,604.91 24,411.88
累计金额 181,139.79 181,139.79 24,411.88
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司交易前一年（2025
年）财务数据
占比 6.07% 7.97% 1.97%
注：累计计算本次交易前十二个月内，曾发生购买同一资产的情况。
根据上述计算结果，本次交易资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过 50%，
按照《重组管理办法》第 12 条的规定，本次交易不构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成
后，无单一交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根
据《股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公
司均不存在控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《重
组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书摘要“重大事项提示”之“二、本次交易
对上市公司的影响”。
六、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本报告书摘要“重大事项提示”之
“三、本次交易已履行及尚需履行的程序”。
七、本次交易相关方所做出的重要承诺
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（一）上市公司及其持股 5%以上股东、全体董事及高级管理人员作出的重
要承诺
承诺类型 承诺内容
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经
合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。2.本公司保证为本次交易
所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重
关 于 所 提 供 资 料 真 大遗漏承担个别及连带的法律责任。根据本次交易的进程，本公司将依照法
实性、准确性和完整 律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文
性的承诺函 件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
合同、协议、安排或其他事项。4.本公司保证本次交易的各证券服务机构在
申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形。5.根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法
规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提
供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完
整、有效的要求。 本公司若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第
三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司
关 于 不 存 在 不 得 参 控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
与 任 何 上 市 公 司 重 查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证券监
大 资 产 重 组 情 形 的 督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。2、截至
承诺函 本承诺函签署日，本公司及本公司控制的企业不存在违规泄露本次交易的相
关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本公司在承诺函中
所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依
法承担相应的法律责任。
嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
关于无违法违规行
调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚
为及诚信情况的承
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法
诺函
律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，本公司诚信
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承诺类型 承诺内容
情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。本公司在承诺函
中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将
依法承担相应的法律责任。
保密措施。上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2、本次交
易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与交易对方在
签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并
限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。3、上市公司严格按照《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规
关 于 本 次 交 易 采 取 范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采
的 保 密 措 施 及 保 密 取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。4、上市公司严格按
制度的说明 照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作
内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。5、上市公司多次提示相关内
幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄
露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。综上，上
市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的
保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特
定对象发行股票的以下情形：1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者
未经股东会认可。2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见
的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
关 于 符 合 向 特 定 对 本次发行涉及重大资产重组的除外。3、现任董事、高级管理人员最近三年受
象 发 行 股 票 条 件 的 到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。4、上市公
承诺 司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。5、控股股东、实际控制人最近三
年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。6、最近
三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公
司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与
审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称上市委）
关于保证不影响和
委员、并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员、科技创新咨询委员会
干扰审核的承诺函
（以下简称咨询委）委员进行可能影响公正执行公务的接触；认为可能存在
利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。
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承诺类型 承诺内容
（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上海证券
交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关系人输送不正
当利益：
物，或者为上述行为提供代持等便利；
学、承担差旅费等便利；
者暗示从事相关交易活动；
（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核
工作。
（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄
露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用
上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采取的终
止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相关职务等措施。
承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责任。
承诺人 承诺类型 承诺内容
交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。2.
本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、
关于所提供
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
全 体 上 市 公 资料真实性、
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责
司董事及高 准 确 性 和 完
任。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监
级管理人员 整性的承诺
会和上交所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供
函
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。3.本人保证
已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、
协议、安排或其他事项。4.本人保证本次交易的各证券服务机构在申
请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本
人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形。5.如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
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承诺人 承诺类型 承诺内容
明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股
份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向
证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人
若违反上述承诺，将依法承担法律责任。
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
关于不存在 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本
不得参与任 人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
何上市公司 查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中
重大资产重 国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
组情形的承 任的情形。2、截至本承诺函签署日，本人不存在违规泄露本次交易
诺函 的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人在
承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上
述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的
情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、
关 于 无 违 法 规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法
违 规 行 为 的 权益和社会公共利益的重大违法行为。2、最近三年内，本人诚信情
声 明 与 承 诺 况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行
函 承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和
社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
况。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
也不采用其他方式损害上市公司利益；2、本人承诺对本人的职务消
关于本次重 费行为进行约束；3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职
组摊薄即期 责无关的投资、消费活动；4、本人承诺全力促使由董事会或薪酬委
回报及填补 员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂
回报措施的 钩；5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺全力促使拟公布的
承诺函 上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行
情况相挂钩；6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕
前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券
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承诺人 承诺类型 承诺内容
监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照适用于本人的证券监管机构的最新规定
出具相应补充承诺。本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期
回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺。
（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不
私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以
下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员、
科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）委员进行可能影响公正执行
公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关
规定和流程提出回避申请。
（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上
海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关
系人输送不正当利益：
股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
关 于 保 证 不 2、提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、
影 响 和 干 扰 就医、入学、承担差旅费等便利；
审 核 的 承 诺 3、安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；
函 4、直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，
明示或者暗示从事相关交易活动；
（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干
扰审核工作。
（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，
不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘
密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采
取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相
关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责
任。
中微公司曾于 2026 年 1 月 9 日披露了本人的减持计划，该减持计划
已于 2026 年 2 月 12 日公告终止。除上述减持事项外，截至本承诺函
出具之日，本人暂无其他股份减持计划。本人承诺自本承诺函出具之
日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化
拟进行减持的，本人将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员
关 于 减 持 计 会、上海证券交易所之相关规定及要求执行，并依法及时履行所需的
尹志尧
划的承诺函 信息披露义务。
本人确认上述承诺系真实、自愿作出，本人对声明与承诺内容不存在
任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律
责任。
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承诺人 承诺类型 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本人暂无减持中微公司股份的计划。本人承
诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身
实际需要或市场变化拟进行减持的，本人将严格执行相关法律法规及
上市公司董 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于股份减持的规定及要
事 及 高 级 管 关 于 减 持 计 求，并依法及时履行所需的信息披露义务。
理人员（除尹 划的承诺函 本人确认上述承诺系真实、自愿作出，本人对声明与承诺内容不存在
志尧以外） 任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律
责任。
承诺人 承诺类型 承诺内容
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相
关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法
承担个别及连带的法律责任。2.本公司保证为本次交易所出具的说明
及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别
及连带的法律责任。3.本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。4.根据本
次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理
关于所提供 委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
资料真实性、 保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
上海创投 准确性和完 5.如本次交易因本公司涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
整性的承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
函 委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内
提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。6.本公
司保证在参与本次交易期间将依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易
的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。本公司在承诺
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
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承诺人 承诺类型 承诺内容
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承
诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司以及本公司董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东（如
有）、本公司实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），
关于不存在 均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
不得参与任 立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机
何上市公司 关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
上海创投
重大资产重 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不
组情形的承 得参与任何上市公司重大资产重组情形。本公司在承诺函中所述情况
诺函 均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企
业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的
情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
关于无违法
行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
违规行为及
上海创投 重大违法行为。2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大
诚信情况的
失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十
承诺函
二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到
证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。本公司在承诺函中
所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，
本公司将依法承担相应的法律责任。
（一）遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不
私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以
下简称上市委）委员、并购重组审核委员会（以下简称重组委）委员、
科技创新咨询委员会（以下简称咨询委）委员进行可能影响公正执行
公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关
规定和流程提出回避申请。
（二）不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、上
关 于 保 证 不 海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关
上海创投、巽 影 响 和 干 扰 系人输送不正当利益：
鑫投资 审 核 的 承 诺 1、以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、
函 股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；
就医、入学、承担差旅费等便利；
明示或者暗示从事相关交易活动；
（三）不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干
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承诺人 承诺类型 承诺内容
扰审核工作。
（四）遵守法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，
不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘
密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。
如违反上述承诺，承诺人自愿接受上海证券交易所依据其业务规则采
取的终止审核、一定期限内不接受申请文件、公开认定不适合担任相
关职务等措施。承诺人相关行为违反法律法规的，将承担相应法律责
任。
截至本承诺函签署之日，本公司减持计划已于 2026 年 1 月 21 日实施
完毕，具体减持情况以中微公司信息披露为准。除了已披露减持计划
外，本公司暂无其他新增减持计划。本公司承诺自本承诺函出具之日
起至本次交易实施完毕期间，如本公司进行减持的，本公司将严格按
关于减持计
上海创投 照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所之相关规定
划的承诺函
操作，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺函签署之日，本公司存在减持计划，具体减持计划以中微
公司信息披露为准。除了已披露减持计划外，本公司暂无其他新增减
持计划。本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期
间，如本公司进行减持的，本公司将严格按照法律法规及中国证券监
关于减持计
巽鑫投资 督管理委员会、上海证券交易所之相关规定操作，并将严格执行相关
划的承诺函
法律法规关于股份减持的规定及要求。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如
本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺
重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2025 年修订）》第三十条
规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司不存在因
涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
关于不泄露
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
内幕信息及
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
上海创投、巽 本 次 交 易 采
鑫投资 取的保密措
幕信息进行内幕交易的情形。
施及保密制
二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺
度的承诺
范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2.本公
司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在
内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息
买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3.本公司严格按照上市公司内
幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知
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情人相关信息。
本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营
业务与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。二、在作
为中微公司的第一大股东期间，本公司将采取积极措施避免从事与上
市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他
企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营
业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。三、在作为中微公司的第
关 于 避 免 同 一大股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的
上海创投 业 竞 争 的 承 机会，且该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在
诺函 条件允许的前提下，尽最大努力促使该业务机会按照合理和公平的条
款和条件让与上市公司。四、在持有上市公司股份期间，本公司承诺
不利用大股东地位损害上市公司及上市公司其他股东的利益。五、本
承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：
（1）
本公司不再作为上市公司的主要股东；（2）上市公司股票终止在上
海证券交易所上市。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资
者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
影响的前提下，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，
保证自身并将促使本公司控制的企业规范并尽量减少与上市公司及
其下属子公司之间的关联交易。2.对于本公司及本公司控制的企业与
关于减少及
上市公司之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司
规范与上市
上海创投 将基于公平公正公开等关联交易基本原则与上市公司依法签订规范
公司关联交
的交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及
易的承诺函
相关内控制度的规定，履行或配合上市公司履行审议批准程序和回避
表决及信息披露义务，保证不利用关联交易损害上市公司及其他股东
的利益。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成损失
的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营
的公司管理体制，本公司保证上市公司在业务、资产、机构、人员和
财务等方面与本公司及本公司控制的其他企业之间保持独立，上市公
司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。2、本次交
关 于 保 证 上 易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司主要股
上海创投 市 公 司 独 立 东身份影响上市公司独立性和合法利益，切实保障上市公司在人员、
性的承诺函 资产、业务、机构和财务等方面的独立性，并严格遵守中国证券监督
管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为
本公司或本公司控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资
产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权
益。3、本次交易不会对上市公司法人治理结构带来不利影响。本次
交易完成后，本公司将积极协助上市公司进一步加强和完善上市公司
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的治理结构。若本公司未能履行上述承诺并给上市公司或投资者造成
损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的本
关于本次重 公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责
组摊薄即期 任；3.自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监
上海创投 回报及填补 会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
回报措施的 定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时本公
承诺函 司承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承
诺。本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本公司违反上述承诺本公司将依法承担相应的法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺类型 承诺内容
机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资
料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法
承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，需要本人/本企业继续提供
相关资料和信息时，本人/本企业将依照相关法律、法规、规章、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证
关于所提 所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
供资料真 述或者重大遗漏。3、本人/本企业保证本次交易的信息披露和申请文
实性、准 件中本人/本企业提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
全体交易对方
确性和完 遗漏。如本次交易所披露或提供的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述
整性的承 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
诺函 在案件调查结论明确之前，本人/本企业不转让本人/本企业在上市公
司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本
企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本人/本企业的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送本人/本企业账户信息的，授权证券交
易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完
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承诺人 承诺类型 承诺内容
整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人/本企业将
依法承担相应的法律责任。
杭州众芯硅、台
司或有限责任公司。本企业不存在根据法律、法规或根据合伙协议或
州金石投资、宁
其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形，具备作为本次交易的
容海川、扬州朗
交易对方的资格。2.截至本承诺函签署日，本企业已依照《杭州众硅
智、国孚领航、
电子科技有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有
杭州富浙、浙江
资金，出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、
富浙、临安众芯
抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
硅、深圳达晨、
影响标的公司合法存续的情况。本企业作为标的公司的股东，合法持
临安众硅、杭州
有标的公司股权。3.本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整
达晨、杭州芯匠、
的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
安徽丰禾、宁波
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他
蓝郡、小满投资、
方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不
宁波领芯、长兴
关 于 所 持 存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦不存在被司法部门实施
青鸟、青岛东证、
标 的 公 司 扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移
石溪投资、江苏
股 权 权 属 的其他情况。4.本企业对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在
毅达、朗玛六十
的承诺函 任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不
三号、杭州众诚
存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持
芯、江苏中小基
续至该股权登记至上市公司名下。5.在本次发行股份及支付现金购买
金、杭州北峰、
资产实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公司的股权设置
温润贰号、中信
抵押、质押等任何第三人权利。6.本企业保证本企业签署的所有协议
投资、江苏疌泉、
或合同不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。7.
朗玛五十九号、
本企业确认，本企业签署的标的公司章程、内部管理制度文件及与公
毅达鼎祺、朗玛
司相关的合同或协议中，以及本企业签署的标的公司股东之间签订的
六十号、嘉兴邦
合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权
拓、毅达太湖、
的限制性条款。本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
宁波毅达、达晨
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
财智、温润安享、
法律责任。如本企业违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责
杰正投资
任。
对方的资格。2.截至本承诺函签署日，本人已依照《杭州众硅电子科
技有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资价款均系自有资金，
出资价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃
出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响
关于所持
蔡刚波、王敏文、 标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的
标的公司
张久海、朱力昂、 公司股权。3.本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权
股权权属
朱琳 或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安
的承诺函
排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁
止转让、限制转让的其他权益安排，亦不存在被司法部门实施扣押、
查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况。4.本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式
中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部
决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权
登记至上市公司名下。5.在本次发行股份及支付现金购买资产实施完
毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任
何第三人权利。6.本人保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让所持标的公司股权的限制性条款。7.本人确认，本人签署的标
的公司章程、内部管理制度文件及与公司相关的合同及其签署的合同
或协议中，以及本人签署的标的公司股东之间签订的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。本
人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违
反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
杭州众芯硅、台
州金石投资、宁
容海川、扬州朗
智、国孚领航、
杭州富浙、浙江
富浙、临安众芯 本企业以及本企业的董事（如有）、监事（如有）、高级管理人员（如
硅、深圳达晨、 有）及其他主要管理人员（如有）、能够控制本企业的合伙人或股东
临安众硅、杭州 （如有）、本企业的实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如
达晨、杭州芯匠、 有），均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
安徽丰禾、宁波 组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《上海证券交易所上市公
蓝郡、小满投资、 关于不存 司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与
宁波领芯、长兴 在不得参 任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的
青鸟、青岛东证、 与任何上 内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
石溪投资、江苏 市公司重 与本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
毅达、朗玛六十 大资产重 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本企业以及本企业的董事
三号、杭州众诚 组情形的 （如有）、监事（如有）、高级管理人员（如有）及其他主要管理人
芯、江苏中小基 承诺函 员（如有）、能够控制本企业的合伙人或股东（如有）、本企业的实
金、杭州北峰、 际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在违规泄
温润贰号、中信 露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的
投资、江苏疌泉、 情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
朗玛五十九号、 保密。如因本企业违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，
毅达鼎祺、朗玛 本企业将依法承担相应法律责任。
六十号、嘉兴邦
拓、毅达太湖、
宁波毅达、达晨
财智、温润安享、
杰正投资
关于不存 本人以及本人控制的主体（如有），均不存在《上市公司监管指引第
蔡刚波、王敏文、
在不得参 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
张久海、朱力昂、
与任何上 定及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重
朱琳
市公司重 组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不
中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺人 承诺类型 承诺内容
大 资 产 重 存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
组 情 形 的 情形，最近 36 个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证
承诺函 券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。本人以及本人控制的主体（如有），均不存在违规泄露本次交
易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保
证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。如因
本人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承
担相应法律责任。
且本企业对用于认购中微公司股份的众硅公司股权持续拥有权益的
时间已满 48 个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业承诺因本次交
易取得的中微公司股份自该等股份于证券登记结算机构登记至本企
业名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。2、本次交易完成后，
本企业因本次交易取得的中微公司股份因发生派息、送股、转增股本
小满投资、江苏 关 于 认 购 或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定期安排。
中小基金、江苏 股 份 锁 定 3、若本企业因本次交易取得的中微公司股份的锁定期承诺与届时有
疌泉、毅达太湖、 期 的 承 诺 效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本企业
宁波毅达 函 将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。4、
本企业因本次交易取得的中微公司股份在前述锁定期届满后进行转
让的，将遵守相关法律法规的规定。5、本企业授权中微公司办理本
企业因本次交易取得的中微公司股份的锁定手续。本企业违反股份锁
定承诺的，将依法承担法律责任。
本企业确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
台州金石投资、
杭州富浙、浙江
登记结算机构登记至本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转
富浙、深圳达晨、
让。2、本次交易完成后，本企业/人因本次交易取得的中微公司股份
杭州达晨、安徽
因发生派息、送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股
丰禾、宁波蓝郡、
份亦应遵守上述锁定期安排。3、若本企业/人因本次交易取得的中微
宁波领芯、长兴
公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构
青鸟、青岛东证、
关 于 认 购 的最新监管意见不相符的，本企业/人将根据相关法律法规及证券监
石溪投资、江苏
股 份 锁 定 管机构的监管意见进行相应调整。4、本企业/人因本次交易取得的中
毅达、朗玛六十
期 的 承 诺 微公司股份在前述锁定期届满后进行转让的，将遵守相关法律法规的
三号、朱力昂、
函 规定。5、本企业/人授权中微公司办理本企业/人因本次交易取得的中
杭州北峰、温润
微公司股份的锁定手续。本企业/人违反股份锁定承诺的，将依法承
贰号、中信投资、
担法律责任。
朗玛五十九号、
本企业/人确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
毅达鼎祺、朗玛
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
六十号、嘉兴邦
的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业/人将依法承担相应的
拓、达晨财智、
法律责任。
温润安享、杰正
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承诺人 承诺类型 承诺内容
投资、王敏文、
张久海
登记结算机构登记至本企业名下之日起 12 个月内不得上市交易或转
让。若本企业/人因本次交易取得中微公司股份时，对本企业/人用于
认购股份的众硅公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企
业/人承诺因本次交易取得的中微公司股份于证券登记结算机构登记
至本企业/人名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。2、本次交
易完成后，本企业/人因本次交易取得的中微公司股份因发生派息、
送股、转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上
关于认购
述锁定期安排。3、若本企业/人因本次交易取得的中微公司股份的锁
扬州朗智、国孚 股 份 锁 定
定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意
领航、蔡刚波 期的承诺
见不相符的，本企业/人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管
函
意见进行相应调整。4、本企业/人因本次交易取得的中微公司股份在
前述锁定期届满后进行转让的，将遵守相关法律法规的规定。5、本
企业/人授权中微公司办理本企业/人因本次交易取得的中微公司股份
的锁定手续。本企业/人违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。
本企业/人确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业/人将依法承担相应的
法律责任。
登记结算机构登记至本企业/人名下之日起 12 个月内不得上市交易或
转让。2、同时，鉴于本企业/人作为业绩承诺人拟与中微公司签订《业
绩承诺和补偿协议》，本企业/人承诺因本次交易取得的中微公司股
份在满足上述锁定期承诺的前提下，还应根据《业绩承诺和补偿协议》
的约定，按照业绩实际完成的情况逐年分批解锁，具体解锁方式以本
企业/人签订的《业绩承诺和补偿协议》约定为准。3、本次交易完成
后，本企业/人因本次交易取得的中微公司股份因发生派息、送股、
杭州众芯硅、宁
关 于 认 购 转增股本或配股等原因而增加的，该等增加的股份亦应遵守上述锁定
容海川、临安众
股 份 锁 定 期及限售安排。4、若本企业/人因本次交易取得的中微公司股份的锁
芯硅、临安众硅、
期 的 承 诺 定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意
杭州芯匠、杭州
函 见不相符的，本企业/人将根据相关法律法规及证券监管机构的监管
众诚芯、朱琳
意见进行相应调整。5、本企业/人因本次交易取得的中微公司股份在
前述锁定期届满后进行转让的，将遵守相关法律法规的规定。6、本
企业/人授权中微公司办理本企业/人因本次交易取得的中微公司股份
的锁定手续。本企业/人违反股份锁定承诺的，将依法承担法律责任。
本企业/人确认上述承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业/人将依法承担相应的
法律责任。
杭州众芯硅、台 关 于 无 违 1、本企业为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，并
州金石投资、宁 法 违 规 行 已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有
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承诺人 承诺类型 承诺内容
容海川、扬州朗 为 的 承 诺 该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可
智、国孚领航、 函 能导致上述批准、同意、授权和许可失效，本企业不存在因营业期限
杭州富浙、浙江 届满解散、治理机构决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被
富浙、临安众芯 当地政府部门责令关闭的情形。本企业具备《中华人民共和国公司法》
硅、深圳达晨、 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规
临安众硅、杭州 定的参与本次交易的主体资格。2、本企业及本企业的董事、监事、
达晨、杭州芯匠、 高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑
安徽丰禾、宁波 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的
蓝郡、小满投资、 重大民事诉讼或者仲裁。3、本企业及本企业的董事、监事、高级管
宁波领芯、长兴 理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存
青鸟、青岛东证、 在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以
石溪投资、江苏 下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
毅达、朗玛六十 分的情况。4、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及其他
三号、杭州众诚 主要管理人员（如有）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚
芯、江苏中小基 在禁入期的情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚
金、杭州北峰、 的情形，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不
温润贰号、中信 存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
投资、江苏疌泉、 会立案调查的情形。本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，
朗玛五十九号、 对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准
毅达鼎祺、朗玛 确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业
六十号、嘉兴邦 将依法承担相应的法律责任。
拓、毅达太湖、
宁波毅达、达晨
财智、温润安享
前正处于破产重整程序，已依据《中华人民共和国企业破产法》及相
关法律法规取得破产重整管理人及司法机关的所需的一切批准、同
意、授权和许可参与本次交易，，所有该等批准、同意、授权和许可
均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权
和许可失效，本企业不存在因营业期限届满解散、治理机构决议解散、
因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。
本企业具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理
关于无违
办法》等相关法律法规、规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。
法违规行
杰正投资 2、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人
为的承诺
员（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何
函
行政处罚。
员（如有）最近五年内，不存在未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分的情况。
员（如有）不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的
情况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最
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承诺人 承诺类型 承诺内容
近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何
重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法
律责任。
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的
参与本次交易的主体资格。2.本人最近五年内未受到任何刑事处罚或
与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。3.本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会（以下简称“中
关于无违
蔡刚波、王敏文、 国证监会”）采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
法违规行
张久海、朱力昂、 4.本人不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情
为的承诺
朱琳 况，最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形，最近
函
十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在
任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的
法律责任。
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。2.
关于本次 本人/本企业已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务
交易采取 和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利
的保密措 用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。3.本人/本企业严格
全体交易对方
施及保密 按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司
制度的承 提供内幕信息知情人相关信息。本人/本企业在承诺函中所述情况均
诺函 客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/
本企业将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具之日，本人/本企业不是中微公司的关联人（关联
关于交易
人的范围根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》确定），本人
对方与上
/本企业与中微公司不存在任何关联关系，本人/本企业不存在向中微
市公司之
全体交易对方 公司推荐或提名董事或者高级管理人员的情况。本人/本企业在承诺
间不存在
函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
关联关系
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反
的承诺函
上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
杭州众芯硅、宁 关于减少 1、在本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业关联主体将尽量避
容海川、临安众 及规范与 免和减少与上市公司或其子公司发生关联交易，不会谋求与上市公司
芯硅、临安众硅、 上市公司 或其子公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利。2、在本次交
杭州芯匠、杭州 关联交易 易完成后，若本人/本企业及本人/本企业关联主体与上市公司或其子
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承诺人 承诺类型 承诺内容
众诚芯、朱琳 的承诺函 公司发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本企业及本
人/本企业关联主体将与上市公司或其子公司按照公平、公允和等价
有偿的原则进行，与上市公司或其子公司依法签订协议，按市场公认
的合理价格确定交易价格，并按法律法规以及规范性文件的有关规定
履行交易审批程序及信息披露义务。3、本人/本企业保证不利用关联
交易非法转移上市公司或其子公司的资金、利润，亦不以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司或其子公司的资金，
亦不要求上市公司或其子公司为本人/本企业或本人/本企业的关联主
体进行违规担保，保证不损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责
任。
市公司或其子公司实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何
业务活动。2、在本次交易完成后，在本人/本企业及本人/本企业一致
行动人直接或间接持有上市公司股份期间，本人/本企业及本人/本企
杭州众芯硅、宁 业控制的主体不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司
容海川、临安众 关 于 避 免 或其子公司实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；凡
芯硅、临安众硅、 同 业 竞 争 本人/本企业及本人/本企业控制的主体将来可能获得任何与上市公司
杭州芯匠、杭州 的承诺函 或其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人/本企业及本人/本
众诚芯、朱琳 企业控制的主体将及时采取措施将前述构成直接或间接竞争的业务
机会控制或降低至不对上市公司构成重大不利影响的范围内。本人/
本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本
人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的主体不会利用上
市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、
机构、人员和财务方面与上市公司完全分开，并严格遵守证券监管部
杭州众芯硅、宁
关 于 保 障 门关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本
容海川、临安众
上 市 公 司 企业或本人/本企业控制的主体提供担保，不违规占用上市公司资金、
芯硅、临安众硅、
独 立 性 的 资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法
杭州芯匠、杭州
承诺函 权益。本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
众诚芯、朱琳
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法
律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应
的法律责任。
（三）标的公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺类型 承诺内容
中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺类型 承诺内容
介机构所提供的资料和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，
该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文
件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，
关于所提供资料真
需要本公司及本公司控制的企业继续提供相关资料和信息时，本公司及本公
实性、准确性和完整
司控制的企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上
性的承诺函
海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并
保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责
任。
本公司以及本公司控制的机构（如有），均不存在《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易
关于不存在不得参
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与
与任何上市公司重
本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
大资产重组情形的
机关依法追究刑事责任的情形。本公司以及本公司控制的机构（如有），均
承诺函
不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保
密。如因本公司违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本公司将
依法承担相应法律责任。
务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可
均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可
失效，本公司不存在因营业期限届满解散、公司治理机构决议解散、因合并
或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形，具备《中华人
民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、规
范性文件规定的参与本次交易的主体资格。2、本公司及本公司的董事、监事、
高级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内不存在因涉嫌犯罪正
关于无违法违规行 被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简
为的承诺函 称“中国证监会”）立案调查的情形。3、本公司及本公司的董事、监事、高
级管理人员及其他主要管理人员（如有）最近五年内未受到任何刑事处罚或
与证券市场有关的任何行政处罚，本公司及本公司的董事、监事、高级管理
人员及其他主要管理人员（如有）不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人
员（如有）最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
的承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误
解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺类型 承诺内容
如违反上述声明和承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或
本次交易采取的保 者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本公
密措施及保密制度 司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知
的承诺函 情人登记。本公司确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重
大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。如违反上述说明，本公司将依法承担相应的法律责任。
承诺类型 承诺内容
息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实
的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本
关于所 提供资料 真
人将依法承担赔偿责任。2、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资
实性、准确性和完整
料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会
性的承诺函
和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，
并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。本人确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦不
存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
本人以及本人控制的主体（如有），均不存在《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定及《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关
关于不 存在不得 参
的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与本次
与任何 上市公司 重
交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
大资产 重组情形 的
依法追究刑事责任的情形。本人以及本人控制的主体（如有），均不存在违
承诺函
规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情
形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。如
因本人违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相
应法律责任。
规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
关于无 违法违规 行 不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。3、本人最近五年内诚信状
为的承诺函 况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行的承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本人确认上述声明和承诺系
真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如违反上述声明和承诺，本
中微半导体设备（上海）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
承诺类型 承诺内容
人将依法承担相应的法律责任。
本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者
本次交 易采取的 保 泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。3、本人严
密措施 及保密制 度 格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人
的承诺函 登记。本人确认上述说明系真实、自愿作出，对内容亦不存在任何重大误解，
并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如
违反上述说明，本人将依法承担相应的法律责任。
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