中德证券有限责任公司
关于美瑞新材料股份有限公司
专项报告的核查意见
中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为美瑞
新材料股份有限公司（以下简称“美瑞新材”或“公司”）持续督导保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司 2025 年度募集资金存放、
管理与使用情况专项报告进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意美瑞新材料股份有限公司向特定对
象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]343 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司由主承销商中德证券采用竞价发行的方式发行人民币普通股（A 股）
程序向特定对象发行人民币普通股股票 13,698,824 股，共计募集资金总额为人民
币 196,989,089.12 元，扣除中德证券的承销及尚未支付的保荐费用（不含增值税）
人民币 1,084,133.96 元后的剩余募集资金人民币 195,904,955.16 元，于 2025 年 3 月
（银行账号 213053131007）划入金额为 57,406,452.12 元。另扣除已支付的部分保
荐费、律师费、审计验资费、证券登记费、印花税及手续费等合计 788,531.36 元
（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币 195,116,423.80 元，其中计
入股本为 13,698,824.00 元，计入资本公积（股本溢价）为 181,417,599.80 元。经本
次向特定对象发行股票后，公司的注册资本为 427,887,627.00 元。上述募集资金
到位情况经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2025 年 3 月 14 日出
具了和信验字（2025）第 000008 号《美瑞新材料股份有限公司以简易程序向特
定对象发行股票募集资金验资报告》。上述募集资金到账后，公司对募集资金专
户存储。
本报告期内，上述募集资金存储专户共用于募投项目支出 51,781,633.73 元，
发行费用 726,415.08元，支付手续费 1,678.13元，收到存款利息收入 10,064.68元，
收到银行保本理财产品投资收益 1,917,063.48 元。截至 2025 年 12 月 31 日，使用
暂时闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为 90,000,000 元，募集资金账户
余额为 55,322,356.38 元。具体明细如下：
单位：万元
项目 募集资金专户发生情况 其中：本年度发生额
募集资金到位存入专户（注） 19,590.50 19,590.50
减：置换投入募集资金投资项目的
自筹资金
置换预先支付发行费用的自筹
资金
直接投入募集项目资金 2,003.51 2,003.51
发行相关费用 28.30 28.30
补充流动资金项目投入 - -
以闲置募集资金购买理财产品 69,400.00 69,400.00
手续费 0.17 0.17
加：购买理财产品到期后归还 60,400.00 60,400.00
理财产品收益 191.71 191.71
利息收入 1.01 1.01
募集资金账户余额（2025.12.31） 5,532.24
注：募集资金到位存入专户的资金 195,904,955.16 元中包含募集资金净额 195,116,423.80
元及尚未支付的各项发行费用不含税金额 788,531.36 元。
二、募集资金管理情况
会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和部门规章的有关规定和要求，
结合公司实际情况，公司制定了《美瑞新材料股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、管理及使用等
方面的监管做出了具体明确的规定。经公司 2023 年年度股东大会的授权及第四
届董事会第三次会议审议通过，公司分别在交通银行股份有限公司烟台经济技
术开发区支行和中国银行股份有限公司烟台分行开设了募集资金专户。2025 年 3
月 14 日，公司与保荐机构中德证券分别同交通银行股份有限公司烟台经济技术
开发区支行、中国银行股份有限公司烟台分行签订了《募集资金三方监管协议》
（以下简称“《三方监管协议》”），明确了各方的权利和义务，对募集资金的存
放和使用进行专户管理。《三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本
不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
报告期内，公司严格执行《上市公司募集资金监管规则》等相关证券监管
法规、《募集资金管理制度》以及公司与开户银行、中德证券签订的《三方监管
协议》，对募集资金的存放和使用进行有效监督和管理，以确保用于募集资金投
资项目的建设。使用募集资金时，公司严格履行申请和审批手续，并及时通知
中德证券，随时接受保荐代表人监督，未发生违反相关规定及协议的情况。
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 项目
中国银行 年产 1 万吨膨胀型
募集资金结
烟台自贸 213053131007 6,570,451.46 热塑性聚氨酯弹性
算账户
区支行 体项目
交通银行
募集资金结 年产 3 万吨水性聚
烟台开发 376899991013000492521 48,751,904.92
算账户 氨酯项目
区支行
合计 - - 55,322,356.38 -
三、本年度募集资金的实际使用情况
详见本报告附件一、《募集资金使用情况对照表》。
公司 2025 年项目可行性未发生重大变化。
公司 2025 年未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
公司于 2025 年 5 月 15 日召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，
同意公司使用募集资金置换截至 2025 年 3 月 14 日预先已投入募投项目的自筹资
金 3,174.66 万元及已支付发行费用的自筹资金 44.34 万元，共计 3,219.00 万元。和
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以使用募集资金置换预先已投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了专项审核，并于 2025 年 5 月 15
日出具的《关于美瑞新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2025)第 000347 号），以
上资金已于 2025 年 5 月置换完毕。公司严格履行信息披露义务，于 2025 年 5 月
付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2025-053）。
公司 2025 年不存在使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金情况。
公司于 2025 年 3 月 15 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的情况下，使用合计
不超过 1.95 亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，上述额度有效期自
董事会审议通过之日起一年内有效，在前述额度和期限范围内可循环滚动使用。
闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。并授权董事长或董
事长授权的其他人士行使该项投资决策权及签署相关合同文件，并由财务部负
责具体的购买事宜。
续费后），到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户。报告期内，公司已
使用闲置募集资金进行现金滚动管理 69,400.00 万元，理财产品余额 9,000.00 万
元，具体明细如下：
序 金额 期末余额 预计年化收
受托方 产品名称 产品起息日 产品到期日 产品类型
号 （万元） （万元） 益率
中国银行股
份有限公司
交通银行股 交通银行蕴通财富定 -
份有限公司 期型结构性存款90天
兴业银行股 兴业银行企业金融人 -
份有限公司 民币结构性存款产品
中国银行股 -
份有限公司
利多多公司稳利 -
上海浦东发
款)人民币对公结构性
有限公司
存款
中国银行股 -
份有限公司
兴业银行股 兴业银行企业金融人 -
份有限公司 民币结构性存款产品
渤海银行股 渤海银行WBS2501560 -
份有限公司 结构性存款
中国光大银 2025年挂钩汇率对公结 -
公司 产品489
招商银行点金系列看 -
招商银行股
份有限公司
存款
招商银行智汇系列进 -
招商银行股
份有限公司
构性存款
渤海银行股 渤海银行WBS2502831 -
份有限公司 结构性存款
国泰海通证 国泰海通证券君跃飞 -
浮动收益凭
证
公司 10期收益凭证
国泰海通证 国泰海通证券君跃飞 -
浮动收益凭
证
公司 11期收益凭证
中国银行股 结构性存款产品
份有限公司 【CSDVY202515345】
中国银行股 结构性存款产品
份有限公司 【CSDVY202515346】
份有限公司 金”431号收益凭证 证
中国工商银行区间累
中国工商银
计型法人人民币结构
性存款产品-专户型
公司
渤海银行股 渤海银行WBS2503692
份有限公司 结构性存款
合计 69,400 9,000
公司 2025 年不存在使用节余募集资金情况。
公司 2025 年不存在使用超募资金情况。
截至 2025年 12月 31日，尚未使用的募集资金及利息除购买理财产品 9,000.00
万元外，其余资金均存放于两个募集资金专户中。
公司 2025 年不存在募集资金使用的其他情况。
四、改变募投项目的资金使用情况
公司 2025 年不存在改变募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等监管要求及公司《募
集资金管理制度》等规定进行募集资金管理。公司已披露的募集资金使用相关
信息不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，也不存在募集资金
违规使用的情形。
六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分
别说明
公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具的鉴证
报告的结论性意见
经核查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：美瑞新材公司 2025 年
度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委
员会《上市公司募集资金监管规则》和深圳证券交易所颁布的相关规定编制，
并在所有重大方面如实反映了美瑞新材公司 2025 年度募集资金存放、管理与实
际使用情况。
八、保荐机构核查意见
公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 19,698.91 万
元，扣除相关发行费用后的募集资金净额为 19,511.64 万元，全部用于募投项目
“年产 1 万吨膨胀型热塑性聚氨酯弹性体项目”及“年产 3 万吨水性聚氨酯项
目”建设，项目建设期 18 个月。截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理尚未到期的余额为 9,000.00 万元，募集资金专用账户余额为
进度、募投项目涉及的市场环境是否发生变化，并及时履行相关审议及信息披
露义务。
经核查，保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放、管理与使用情况符
合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规和制度文件的相关规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附件一
募集资金使用情况对照表
编制单位：美瑞新材料股份有限公司 单位：人民币万元
本年度投入募集资金
募集资金总额 19,698.91 5,178.17
总额
报告期内改变用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金
累计改变用途的募集资金总额 - 5,178.17
总额
累计改变用途的募集资金总额比例 -
是否已改
募集资金 调整后投 截至期末 本年度 项目可行性
承诺投资项目和超 变项目 本年度投 截至期末投资进度 项目达到预定可使 是否达到
承诺投资 资总额 累计投入 实现的 是否发生重
募资金投向 （含部分 入金额 （%）(3)=(2)/(1) 用状态日期 预计效益
总额 （1） 金额（2） 效益 大变化
改变）
承诺投资项目
年产 1 万吨膨胀型
热塑性聚氨酯弹性 未变更 5,740.65 5,740.65 1,139.03 1,139.03 19.84% 2026 年 6 月 30 日 不适用 不适用 否
体项目
年产 3 万吨水性聚
未变更 13,958.27 13,771 4,039.14 4,039.14 29.33% 2026 年 6 月 30 日 不适用 不适用 否
氨酯项目
承诺投资项目小计 19,698.91 19,511.64 5,178.17 5,178.17 —— ——
超募资金投向
—— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
归还银行贷款（如
有）
补充流动资金（如
有）
超募资金投向小计 ——
合计 —— 19698.91 19511.64 5,178.17 5,178.17
未达到计划进度或
预计收益的情况和
不适用
原因（分具体项
目）
项目可行性发生重
不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目
不适用
实施地点变更情况
募集资金投资项目
不适用
实施方式调整情况
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 5 月 15 日出具的《关于美瑞新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付
募集资金投资项目 发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》（和信专字(2025)第 000347 号），截至 2025 年 3 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为
先期投入及置换情 3,174.66 万元，已预先支付发行费用的自筹资金金额为 44.34 万元，共计 3,219.00 万元。公司已完成以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
况 行费用的自筹资金 3,219.00 万元，详见公司在巨潮资讯网上的公告《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
公告》（公告编号：2025-053）
用闲置募集资金暂
时补充流动资金情 不适用
况
用闲置募集资金进
报告期内，公司已使用闲置募集资金进行现金滚动管理 69,400.00 万元，理财产品余额 9,000.00 万元。
行现金管理情况
项目实施出现募集
资金节余的金额及 不适用
原因
尚未使用的募集资
截至报告期末，尚未使用的募集资金及利息除购买理财产品 9,000.00 万元外，其余资金均存放于两个募集资金专户中。
金用途及去向
募集资金使用及披
露中存在的问题或 不适用
其他情况
备注：上述分项与合计数不一致，原因为存在小数点尾差。
附件二
改变募集资金投资项目情况表
编制单位：美瑞新材料股份有限公司 单位：人民币万元
变更后项目
项目达到预定 变更后的项目可行
对应的原承 拟投入募集 本年度实际 截至期末实际累计投入金 截至期末投资进度 本年度实现 是否达到预计
变更后的项目 可使用状态日 性是否发生重大变
诺项目 资金总额 投入金额 额(2) （%）(3)=(2)/(1) 的效益 效益
期 化
（1）
—— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
合计 - - - - -
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） 不适用
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
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