招商证券股份有限公司
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南方电
网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2025〕2295 号《关于同意南方电
网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司
向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 47,694.7534 万股，发行价为每
股人民币 5.69 元，共计募集资金 271,383.15 万元，扣除承销费（含税）4,765.39
万元后，剩余 266,617.76 万元已由主承销商招商证券股份有限公司于 2025 年 11
月 13 日汇入公司募集资金监管账户。公司本次发行募集资金 271,383.15 万元扣
除发行费用（不含增值税）7,541.73 万元后，募集资金净额为 263,841.41 万元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出
具《验资报告》（信会师报字[2025]第 ZM20306 号）。
募集资金到账后，公司及子公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保
荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
投资项目及募集资金使用计划，当前的募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金投资
序号 项目名称 项目总投资
额
先进电力人工智能平台与智慧生产营销应用建设项
目
深圳先进数字能源技术研发基地及技术交付中心建
设项目
承诺投资项目小计 255,446.06 255,446.06
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况及置换安排
在募集资金到位前，为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司已使用自筹
资金预先投入募集资金投资项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《南方电网数字电网研究院股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会
师报字[2026]第 ZM10478 号），截至 2026 年 1 月 31 日止，公司以自筹资金预
先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 25,248.41 万元，本次拟置换金额为
单位：万元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 本次拟置换金额
新一代智能物联感知与协同控制系
统建设项目
先进电力人工智能平台与智慧生产
营销应用建设项目
新一代国产化企业数智化管理系统
建设项目
能源行业数据要素流通交易与服务
平台建设项目
深圳先进数字能源技术研发基地及
技术交付中心建设项目
合计 255,446.06 25,248.41
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南方电网数字电网研究院
（信会师报字[2026]第 ZM10478 号），
股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
截至 2026 年 1 月 31 日，本次募集资金各项发行费用合计人民币 7,541.73 万元（不
含增值税），在募集资金到位前，公司以自筹资金预先支付发行费用金额为
具体情况如下：
单位：万元
序 发行费用金额
费用明细 自有资金预支付金额 本次拟置换金额
号 （不含税）
保荐及承销费用（含
辅导费）
用于本次发行的信
息披露费用
发行相关的手续费
及其他费用
合计 7,541.73 1,936.56 1,936.56
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
四、募集资金置换先期投入的实施
根据《南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》，公司对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金作出如下安排：“如果本次募集资金到位前发行人需要对上述拟投资项目进
行先期投入，则发行人将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自
筹资金。”本次募集资金置换方案与上述安排一致。
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用
的自筹资金，符合公司募集资金投资项目建设及业务开展的实际需要，未改变募
集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。
五、已履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议
案》，董事会同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
和已支付发行费用的自筹资金。
董事会认为，本次募集资金置换方案与招股说明书安排一致，符合公司募集
资金投资项目建设及业务开展的实际需要，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司本次募集资金置换的
时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相
关规定的要求。
（二）审计与风险委员会意见
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发
行费用的议案》，审计与风险委员会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金符合法律法规的规定，严格履行了审议程
序，置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，不存在变相改变募集资金用
途和损害中小股东利益的情形。因此，审计与风险委员会同意公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金和已支付发行费用的自筹资金。
（二）会计师事务所的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南方电网数字电网研究院股份
有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZM10478 号），
认为公司编制的专项说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公
司募集资金监管规则》(证监会公告(2025)10 号)和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定编制，如实反映了
公司截至 2026 年 1 月 31 日止以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实
际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，并由立信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审议程序；本次募集资金
置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，且置换时间距募集资
金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法
规和规范性文件的规定。综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募集资
金投资项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的核查意见》之签
章页）
保荐代表人：
赵海明 陈春昕
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