北京市中伦（广州）律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司
作废 2023 年限制性股票激励计划
已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
二〇二六年三月
北京市中伦（广州）律师事务所
关于金禄电子科技股份有限公司作废
法律意见书
致：金禄电子科技股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受金禄电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“金禄电子”）的委托，担任金禄电子科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专
项法律顾问，就公司作废 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性
股票的相关事项（以下简称“本次作废部分限制性股票”）出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办
法》”）
、 （以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）和《金禄电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》（以下简称“公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
法律意见书
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次限制性股票激励计划有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。就本法律意见书，本所律师作出如下声明：
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行有效的
有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则发表法律意见。本所认定某些事项
是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业
自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。
在本法律意见书中，本所仅就本次作废部分限制性股票的相关事项发表法律
意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有
关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并
不具备核查和作出评价的适当资格。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次作废
部分限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提
供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次作废部分限制
性股票有关的法律事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次作废部分限制性股票之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次作废部分限制性股票必备的法
定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并
同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
法律意见书
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次作废部分限制性股票的相关事项发表法律意见如下：
一、本次作废部分限制性股票的批准与授权
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
了同意的独立意见。
于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023 年限
制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。
《关于<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023
年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公
司监事会对激励对象名单（截至首次授予日）进行了核查并发表了核查意见。
七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
法律意见书
第九次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，
公司监事会对预留部分授予的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
第十三次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司作废 2023 年限制性股票激励计划已
授予但尚未归属的限制性股票共计 889,600 股。
第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》。
第十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司调整 2023 年限制性
股票激励计划授予价格并作废已授予但尚未归属的限制性股票共计 777,500 股。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
于作废 2023 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，决
定作废已授予但尚未归属的限制性股票共计 470,900 股。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废部分限制性股
票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股票尚需履行必
要的信息披露义务。
法律意见书
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
（一）本次作废部分限制性股票的原因
根据公司的说明，公司本次作废部分限制性股票的原因如下：
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司（含子公
司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或激励对象主动辞
职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
而不再符合激励对象范围的规定，其已获授但尚未归属的限制性股票剩余 94,500
股不得归属，并作废失效；预留部分授予的激励对象中有 3 名因离职而不再符合
激励对象范围的规定，其已获授但尚未归属的限制性股票剩余 16,000 股不得归
属，并作废失效。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次限制性股
（含预留部分）归属对应的考核年度为 2023 年-2025
票激励计划授予的限制性股票
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足
归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失
效。
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度实现营业收入
公司股东的净利润 9,039.67 万元，较 2021 年度净利润下降 9.86%，未达到上述
第三个归属期的业绩考核指标，首次及预留部分授予限制性股票的第三个归属期
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的归属条件未成就，相应限制性股票共计 360,400 股（不包括离职激励对象已作
废的限制性股票）不得归属，并作废失效。
综上，公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制
性股票共计 470,900 股。
（二）本次作废 2023 年限制性股票的具体情况
根据公司的说明，公司本次作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未
归属的限制性股票共计 470,900 股。
（三）是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
本次作废 2023 年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票事项
不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司经营管理团队的
稳定性。
据此，本所律师认为，本次作废部分限制性股票符合《管理办法》和公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次作废部分限制性股票不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2023 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
本法律意见书本文一式贰份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
【以下无正文】
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负责人： ______________ 经办律师： ______________
胡铁军 邵 芳
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