航天智造科技股份有限公司
业绩承诺实现情况说明审核报告
信会师报字[2026]第 ZG10362 号
? 关于交易对手方对公司 2025 年度业绩承诺实现情 第 1 -2 页
况说明的审核报告
? 关于交易对手方对公司 2025 年度业绩承诺实现情 第 1 -3 页
况说明
航天智造科技股份有限公司
关于交易对手方对公司 2025 年度业绩承诺
实现情况说明的审核报告
信会师报字[2026]第 ZG10362 号
航天智造科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了航天智造科技股份有限公司（以下简称
贵公司）2025 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2025 年度的
合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变
动表以及财务报表附注的基础上，对后附的航天智造《关于交易对手
方对公司 2025 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承
诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的有关规
定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是航天智造管理层的责任，我
们的责任是在实施审核工作的基础上对航天智造管理层编制的业绩
承诺实现情况说明提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，
以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，
我们结合成都航天模塑有限责任公司、川航航天能源科技有限公司实
际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们
相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
审核报告 第 1 页
经审核，我们认为，航天智造管理层编制的业绩承诺实现情况说
明已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定编
制，在所有重大方面公允反映了川南航天能源科技有限公司实际盈利
数与交易对手方对公司业绩承诺的差异情况。
本审核报告即是《业绩承诺补偿协议》中的《专项审核意见》，
仅供航天智造披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·上海 中国注册会计师：
审核报告 第 2 页
航天智造科技股份有限公司关于交易对手方对公司
航天智造科技股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证
监会证监许可〔2023〕1371 号文件的批复，于 2023 年进行了重大资
产重组。重组方案如下：
议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》，公司拟向四川航天川南火工技术有限公司、航天投资控股
有限公司、四川航天工业集团有限公司、泸州同心圆石油科技有限公
司发行股份购买其持有的川南航天能源科技有限公司（以下简称航天
能源或标的公司）100%股权。公司拟向四川航天工业集团有限公司、
四川航天燎原科技有限公司、焦兴涛等 30 名自然人发行股份购买其
持有的成都航天模塑股份有限公司（以下简称航天模塑或标的公司）
本公司分别以发行股份 309,262,200.00 股方式支付。
在本次重大资产重组中，本公司交易对手方对公司 2025 年度业
绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：
航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司及泸州同心圆石
油科技有限公司（以下合称业绩承诺方）分别签署了《业绩承诺补偿
协议》。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期内，业绩承诺方承诺航
天能源在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则
业绩承诺方应按照本协议约定向本公司予以补偿。
情况说明 第 1 页
“承诺净利润”为业绩承诺方向本公司承诺的航天能源在业绩承
诺期内应当实现的航天能源报表中扣除非经常性损益后的净利润（承
诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对航天能源的损益影响）。
根据评估机构出具的《评估报告》，航天能源业绩承诺方承诺航
天能源 2023 年、2024 年、2025 年的净利润分别为 20,448.64 万元、
（1）业绩承诺期内，本公司进行年度审计时应聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润
的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》。
标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所
出具的《专项审核意见》确定。在计算使用募集配套资金的标的公司
实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算
方式如下
当募集资金用于补充标的公司流动资金时，实际净利润需要根据
标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行
贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用
支出，即实际净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募
集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）
×标的公司实际使用募集资金的天数/365，其中一年期银行贷款利率
根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。标的公司实际使
用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募
集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募
集资金（如有）支付至本公司指定账户之当日；如标的公司没有退回
募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付
至标的公司指定账户之次日至当年年末的自然日计算，其后补偿期间
内每年按 365 天计算。
（2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项
目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，
投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公
情况说明 第 2 页
司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除投资项目使用募集资金
相应产生的损益后的净利润数为准。
一、公司或相关资产 2025 年业绩与业绩承诺的差异情况
航天能源 2025 年财务报表业经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并于 2026 年 3 月 27 日出具了无保留意见审计报告，报告
文号为信会师报字[2026]第 ZG10355 号。经审计的航天能源 2025 年
度净利润为 23,550.40 万元，扣除非经常性损益 588.07 万元后归属于
母公司所有者的净利润为 22,962.33 万元，较承诺金额 23,794.16 万元
少 831.83 万元。截至 2025 年末，累积实现利润金额 68,151.70 万元，
累积承诺利润金额 66,842.29 万元，累计实现业绩承诺金额的比例为
二、本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关交易对手方履行承诺
鉴于标的公司已经具备较为完善的业务经营能力，在自身业务领
域已形成较强的竞争优势和较稳固的行业地位，为保持管理和业务经
营的连贯性，本公司将最大化维持标的公司现有核心管理团队、组织
架构、业务模式等方面的稳定，保持标的公司相对独立运营。同时，
从公司治理、规范运作及信息披露等方面不断完善标的公司相关制度，
保证对标的公司财务、业务风险和信息披露的有效监督和管控。督促
各交易对手方严格履行《业绩承诺补偿协议》，若出现业绩承诺未实
现、资产发生减值情形，本公司将及时按照协议约定获取相应补偿。
三、本差异说明的批准
本差异说明业经本公司董事会会议于 2026 年 3 月 27 日批准。
航天智造科技股份有限公司
情况说明 第 3 页
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