航天智造科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
信会师报字[2026]第 ZG10361 号
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报告的审核报告
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报告
航天智造科技股份有限公司
重大资产重组业绩承诺期届满
标的资产减值测试报告的审核报告
信会师报字[2026]第 ZG10361 号
航天智造科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，我们接受委托，对后附航天智造科技股份有限公
司(以下简称“航天智造”或“贵公司”)编制的《航天智造科技股份
有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》进行
了专项审核。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的有关规定，编制并披露《航天智造科技股份有限公司重大资产重组
业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》，以保证其内容真实、 准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制
的《航天智造科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资
产减值测试报告》发表审核意见。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财
务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则
要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以
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对上述专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作
的过程中，我们实施了核查会计记录、重新计算相关项目金额等我们
认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了
合理的基础。
四、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的《航天智造科技股份有限公司重
大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告》已按照《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了
贵公司重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试结论。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本报告即是《业绩承诺补偿协议》中的《减值测试报告》，仅供
贵公司披露重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试相关信息
时使用，不得用作其他任何用途。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国·上海 中国注册会计师：
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重大资产重组业绩承诺期届满标的资产减值测试报告
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标的资产减值测试报告
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定航天智造科
技股份有限公司(以下简称“航天智造”或“本公司”)编制了本报告。
一、重大资产重组的基本情况
本公司于 2023 年 6 月 29 日收到中国证券监督管理委员会出具的
《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1371 号）后以发行股份
购买资产方式收购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能
源”）100%的股权并募集配套资金。
二、本报告编制依据
本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定(中
国证券监督管理委员第 127 号令），以及本公司与标的资产原股东业
绩承诺方签订的《发行股购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及
补充协议的约定编制本报告。
三、置入资产业绩承诺补偿安排
(一)业绩承诺内容
航天投资控股有限公司、四川航天工业集团有限公司及泸州同心圆石
油科技有限公司（以下合称业绩承诺方）分别签署了《业绩承诺补偿
协议》。
根据《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期内，业绩承诺方承诺航
天能源在业绩承诺期内实现的实际净利润不低于承诺净利润数，否则
业绩承诺方应按照本协议约定向本公司予以补偿。
“承诺净利润”为业绩承诺方向本公司承诺的航天能源在业绩承
诺期内应当实现的航天能源报表中扣除非经常性损益后的净利润（承
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诺净利润不包含本次交易募集配套资金投入对航天能源的损益影响）。
根据评估机构出具的《评估报告》，航天能源业绩承诺方承诺航
天能源 2023 年、2024 年、2025 年的净利润分别为 20,448.64 万元、
（1）业绩承诺期内，本公司进行年度审计时应聘请具有证券从
业资格的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润
的差异情况进行审核，并由该会计师事务所对此出具《专项审核意见》。
标的公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所
出具的《专项审核意见》确定。在计算使用募集配套资金的标的公司
实现的净利润数时，将扣除募集配套资金投入带来的影响。具体计算
方式如下
当募集资金用于补充标的公司流动资金时，实际净利润需要根据
标的公司实际使用募集配套资金的金额和时间，按照同期一年期银行
贷款基准利率扣除标的公司因使用募集配套资金而节省的财务费用
支出，即实际净利润=标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润-使用募集配套资金而节省的财务费用支出。
使用募集配套资金而节省的财务费用支出=标的公司实际使用募
集资金金额×一年期银行贷款利率×（1-标的公司所得税适用税率）
×标的公司实际使用募集资金的天数/365，其中一年期银行贷款利率
根据标的公司实际使用上市公司募集资金期间全国银行间同业拆借
中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）确定。标的公司实际使
用募集资金的天数在业绩承诺期内按每年度分别计算，起始日期为募
集资金支付至标的公司指定账户之次日，终止日期为标的公司退回募
集资金（如有）支付至本公司指定账户之当日；如标的公司没有退回
募集资金的情形，则募集资金到账当年实际使用天数按募集资金支付
至标的公司指定账户之次日至当年年末的自然日计算，其后补偿期间
内每年按 365 天计算。
（2）当募集资金用于标的公司实施的投资项目时，该等投资项
目将独立核算，项目收入、成本、费用等均单独设立明细科目核算，
投资项目产生的损益不纳入标的公司实现的净利润计算范围，标的公
司在业绩承诺期间内的实现净利润数以剔除投资项目使用募集资金
相应产生的损益后的净利润数为准。
(二)补偿方案的实施
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如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末累积实际净利润低于
截至当期期末累积承诺净利润，业绩承诺方应当以股份方式对上市公
司进行补偿，且每个业绩承诺方对其单方的应补偿股份数量承担补偿
责任，不对其他业绩承诺方应补偿股份数量承担连带补偿责任。应补
偿金额以本次转让中各业绩承诺方获得的交易对价为上限。
当期应补偿金额=（截至当期期末标的公司累积承诺净利润数-
截至当期期末标的公司累积实际净利润数）/业绩承诺期内各期标的
公司承诺净利润数总和×出售标的资产的交易作价-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行股份购买资产
的发行价格。各业绩承诺方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补
偿，各年计算的应补偿股份数小于 0 时，业绩承诺方无需对上市公司
进行补偿，但之前年度已补偿的股份不冲回。
依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则
取整。当年业绩承诺方持有股份如有不足补偿的部分应以现金补偿。
上述发行价格指双方签署的《发行股份购买资产协议》中确定的
发行价格。
若出现应补偿的情形，上市公司有权在业绩承诺期限内各年度
《专项审核意见》出具日起 60 日内以 1 元的总价格回购并注销业绩
承诺方持有的上市公司相应数量股份以进行补偿。业绩承诺方以本次
发行股份购买资产取得的且尚未转让的上市公司股份进行补偿后仍
不足的部分应以现金补偿。
如果在本次交易发行的股份上市后至业绩承诺方履行完本协议
约定的补偿义务前，上市公司以转增或送股方式进行分配的，则应补
偿的股份数量调整为：按上述公式计算的应补偿的股份数量×（1+
转增或送股比例）。
如果在本次交易发行的股份上市后至业绩承诺方履行完本协议
约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，则业绩
承诺期结束后，业绩承诺方所取得的与应补偿的股份数量对应的现金
分配应返还至上市公司指定的账户内，应返还金额=每股已分配的现
金股利×按照上述公式计算的应补偿的各期相应股份数量，返还金额
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不作为已补偿金额。
若上市公司回购并注销上述应补偿股份事宜未获得股东大会审
议通过或因其他客观原因而无法实施的，则业绩承诺方在上述情形发
生后的 60 日内，按照上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登
记日登记在册的除全部业绩承诺方之外的其他股东各自所持上市公
司股份占其他股东所持全部上市公司股份的比例，将该等股份赠送给
除全部业绩承诺方之外的上市公司其他股东。
(三)减值测试与补偿情况
在业绩承诺期届满时，本公司将聘请会计师事务所对标的公司进
行减值测试，并出具《减值测试报告》。
根据《减值测试报告》及标的资产占标的公司股权的相应比例，
如果标的资产业绩承诺期期末减值额/业绩承诺方出售标的资产的交
易作价＞业绩承诺方在业绩承诺期限内已补偿股份总数/业绩承诺方
通过本次转让认购的上市公司股份总数，则业绩承诺方需另行向上市
公司进行股份补偿，应另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额
/本次发行股份购买资产的发行价格-业绩承诺方已补偿股份总数。前
述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
业绩承诺方业绩补偿和减值测试补偿合计金额以本次转让中业
绩承诺方获得的交易对价为上限。
业绩承诺方应在会计师事务所出具《减值测试报告》之日起 30
个工作日内向上市公司补偿完毕。如上市公司在业绩承诺期内有现金
分红的，本条约定的补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收
益，应随补偿赠送给上市公司。
四、 减值测试过程
本公司委托北京天健兴业资产评估有限公司以 2025 年 12 月 31
日为基准日，对标的资产全部权益价值进行评估。
委托前，本公司对北京天健兴业资产评估有限公司的评估资质、
评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
以及三种评估基本方法的适用条件，评估报告选用资产基础法和收益
法进行评估，最终选取收益法评估结果， 并于 2026 年 3 月 27 日出
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具天兴评报字（2026）第 0463 号《资产评估报告》。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》所
述，标的资产于 2025 年 12 月 31 日的评估结果为 307,840.02 万元，
补偿期间内向股东分红向股东分红 19,768.55 万元，扣除补偿期限内
利润分配影响后的金额为 327,608.57 万元，高于标的资产的交易价格
本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参
数进行了复核，未识别出异常情况。
五、测试结论
经测试，截至 2025 年 12 月 31 日止，标的资产不存在减值迹象。
六、本报告的批准
本报告业经航天智造董事会会议于 2026 年 3 月 27 日批准。
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