上海锦天城（青岛）律师事务所
关于《青岛双星股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
地址：青岛市市南区香港中路 8 号青岛中心大厦 A 座 43、45 层
电话：0532-55769166 传真：0532-55769155
邮编：266071
释义
青岛双星、发行人、
指 青岛双星股份有限公司
公司、上市公司
双星集团 指 双星集团有限责任公司
城投创投 指 青岛城投创业投资有限公司
收购人及其一致行动
指 双星集团、城投创投
人
叁伍玖公司 指 青岛叁伍玖股权投资有限公司
国信资本 指 青岛国信资本投资有限公司
双星投资 指 青岛双星投资管理有限公司
国信创投 指 青岛国信创新股权投资管理有限公司
交易对方 指 双星集团、城投创投、国信资本、双星投资及国信创投
业绩承诺方 指 双星集团、城投创投、双星投资
星投基金 指 青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）
星微国际 指 青岛星微国际投资有限公司
标的公司 指 星投基金及星微国际
星微韩国株式会社，英文名称为：XINGWEI KOREA COMPANY
星微韩国 指
LIMITED
锦湖轮胎株式会社，英文名称为：KUMHO TIRE CO., INC.，于
锦湖轮胎、目标公司 指
韩国证券交易所上市，证券代码为 073240.KS
交易对方持有的星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的
标的资产 指
股权
城投集团 指 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
华青发展 指 华青发展（控股）集团有限公司
国信集团 指 青岛国信发展（集团）有限责任公司
城投城金 指 青岛城投城金控股集团有限公司
国信金融 指 青岛国信金融控股有限公司
国信产融 指 青岛国信产融控股（集团）有限公司
星冠投资 指 青岛星冠投资管理有限公司
双星资本 指 青岛双星资本投资有限公司
海琅国际 指 海琅国际创投（青岛）有限公司
伊克斯达 指 伊克斯达（青岛）控股有限公司
青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过
其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购
本次交易、本次收购 指
买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权，同时青岛
双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金
本次发行股份及支付 青岛双星向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过
现金购买资产、本次 指 其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购
重组 买星投基金全部财产份额及星微国际 0.0285%的股权
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配 青岛双星向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股
指
套资金、本次向特定 份募集配套资金
对象发行
《收购报告书》 指 《青岛双星股份有限公司收购报告书》
过渡期间 指 自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间
评估基准日 指
年 6 月 30 日
上市公司审议本次交易相关事项的第十届董事会第九次会议决
定价基准日 指
议公告日，即 2024 年 4 月 9 日
交割日 指 完成标的资产转让至上市公司的工商变更登记之日
北京中同华资产评估有限公司出具的《青岛双星股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金
中心（有限合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中
同华评报字（2024）第 040670 号）、《青岛双星股份有限公司
拟发行股份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字
《评估报告》《资产
指 （2024）第 040671 号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股份
评估报告》
及支付现金购买资产涉及的青岛星投股权投资基金中心（有限
合伙）合伙人全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报
字（2025）第 041669 号）、《青岛双星股份有限公司拟发行股
份及支付现金购买资产涉及的青岛星微国际投资有限公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中同华评报字（2025）第
《发行股份及支付现 上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份
指
金购买资产协议》 有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现
上市公司、叁伍玖公司与交易对方签署的《关于青岛双星股份
金购买资产协议之补 指
有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
充协议》
上市公司与双星集团签署的《关于青岛双星股份有限公司之附
《股份认购协议》 指
条件生效的股份认购协议》
上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股
《业绩承诺补偿协
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协
议》
议》
上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股
《业绩承诺补偿协议
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议
之补充协议》
之补充协议》
《业绩承诺补偿协议 上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股
指
之补充协议之二》 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议
之补充协议之二》
上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股
《业绩承诺补偿协议
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议
之补充协议之三》
之补充协议之三》
上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股
《业绩承诺补偿协议
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议
之补充协议之四》
之补充协议之四》
上市公司、叁伍玖公司与业绩承诺方签署的《关于青岛双星股
《业绩承诺补偿协议
指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议
之补充协议之五》
之补充协议之五》
《公司章程》 指 《青岛双星股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》及其不时修订
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司、登记结算
指 中国证券登记结算有限责任公司
公司
青岛市国资委 指 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
本所 指 上海锦天城（青岛）律师事务所
《上海锦天城（青岛）律师事务所关于<江苏蓝丰生物化工股份
本法律意见书 指
有限公司收购报告书>的法律意见书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
上海锦天城（青岛）律师事务所
关于《青岛双星股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
编号：11F20240118 号
致：双星集团有限责任公司、青岛城投创业投资有限公司
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受双星集团有限责
任公司（以下简称“双星集团”）、青岛城投创业投资有限公司（以下简称“城
投创投”、与双星集团合称“收购人”）的委托，依据《公司法》《证券法》《收
购管理办法》《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
声明
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等的规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者本次收购行为、有关事实发生或
存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、
行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次收购的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项
发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、
境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的
说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的
适当资格。
四、对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖公司的相关陈
述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的
法律问题发表意见。
五、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的
证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件
或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该
等公开信息的单位或人士承担。
六、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
七、本法律意见书仅作为蓝丰生化本次收购所必备的法律文件，随其他材料
一同上报或公告之目的使用，未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其
他任何目的。
正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人的主体资格
根据双星集团的营业执照、公司章程及查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，双星集团的基本信息如下：
企业名称 双星集团有限责任公司
统一社会信用代码 91370200163576098R
住所 山东省青岛市黄岛区两河路 666 号
法定代表人 柴永森
注册资本 16,341.46 万元
企业类型 其他有限责任公司
以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；自
营进出口业务；轮胎、橡胶制品、橡胶和化工原料（不含危险
品）、工业机器人、机械装备、工模器具的生产和销售；废旧
橡塑绿色生态循环利用整体解决方案及副产物的生产和销售；
经营范围
人工智能及智能制造整体解决方案、汽车后市场和工业后市场
的模式创新（公司住所青岛市黄岛区两河路 666 号禁止生产）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成立日期 1980-09-12
营业期限 1980-09-12 至无固定期限
根据现行有效的《双星集团有限责任公司章程》及查询国家企业信用信息公
示系统，截至本法律意见书出具日，双星集团工商登记的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 16,341.46 100.00
注 1：截至本法律意见书出具之日，双星集团引入的战略投资方启迪科技城集团有限公
司未按照《增资扩股及股权转让协议》约定支付完毕交易对价款，该战略投资方原拟增资及
受让的 35%股权未办理工商变更登记；后双星集团对其执行了股东“失权”制度并通过法
院的失权判决得到确认，启迪科技城集团有限公司因此丧失其增资认缴但未能实缴的股权
（对应认缴注册资本 3,094.50 万元，对应认缴出资款金额为 57,616.10 万元），双星集团通
过股东会决议进一步将启迪科技城集团有限公司的持股比例调整为 16.06%。
根据双星集团的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，双星集团系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，未发
生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
根据城投创投的营业执照、公司章程及查询国家企业信用信息公示系统，截
至本法律意见书出具之日，城投创投的基本信息如下：
企业名称 青岛城投创业投资有限公司
统一社会信用代码 91370211MA3PKUUX71
住所 山东省青岛市黄岛区富春江路 115 号 408N
法定代表人 宁鲁峰
注册资本 1,447,534.834728 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管理；
经营范围 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2019-04-19
营业期限 2019-04-19 至无固定期限
根据现行有效的《青岛城投创业投资有限公司章程》及查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具日，城投创投的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 1447534.834728 100
根据城投创投的说明及其提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，城投创投系依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，未发
生国家法律、法规、规范性文件以及公司章程规定的需要终止的情形。
（二）收购人的股权结构及控制关系
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，双星集团的股权控制关系如
下图所示：
城投集团与星冠投资分别于 2020 年 7 月 16 日、2021 年 6 月 8 日、2022 年
《协
议》，约定星冠投资与城投集团在双星集团股东会层面保持一致行动。根据双方
于 2025 年 7 月 11 日签署的《协议》，协议有效期为 1 年，有效期满前 1 个月，
双方根据需要另行续签该协议。
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，城投创投的股权控制关系如
下图所示：
（三）收购人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本法律意见书出具之日，双星集团、城投创投的控股股东均为城投集团。
根据城投集团的营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，
截至本法律意见书出具之日，城投集团的基本情况如下：
企业名称 青岛城市建设投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码 91370200675264354K
住所 青岛市市南区澳门路 121 号甲
法定代表人 李蔚
注册资本 690,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有独资）
城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政设施建设与
运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营；
经营范围 经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资与经营活
动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
成立日期 2008-05-23
营业期限 2008-05-23 至无固定期限
截至本法律意见书出具之日，双星集团、城投创投的实际控制人均为青岛市
国资委。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人直接控制的核心企业情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，双星集团直接控制的核心企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
（万元）
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，城投创投直接控制的核心企业情况如下：
注册资本/出资 直接持股/出资
序号 企业名称 主营业务
额（万元） 比例
青岛城投循环股权投资管理有限责
任公司
私募股权投资基金
管理
注册资本/出资 直接持股/出资
序号 企业名称 主营业务
额（万元） 比例
青岛城投深空股 权投资基金中心
（有限合伙）
青岛海丝泉宗私募基金管理有限公 私募股权投资基金
司 管理
根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，除青岛双星、城投创投外，城投集团直接控制的核心企业情况如
下：
注册资本/出
序号 企业名称 直接持股比例 主营业务
资额（万元）
青岛城投新能源集团 “风光储氢”等新能源项目的投
有限公司 资、运营管理
青岛城投城金控股集
团有限公司
青岛城投国际发展集
团有限公司
青岛城投产业园投资 产业园项目的投资、建设和运营管
发展集团有限公司 理
市级和重点区域城市更新（包括低
青岛城投城市更新集
团有限公司
设等）项目的投资建设运营
高速公路运营、建设管理、施工、
青岛交通发展集团有
限公司
资源开发等上下游产业链。
青岛官路水库开发建
设有限公司
青岛城投产城投资集
团有限公司
青岛城投地产投资控
股（集团）有限公司
青岛城投商业资产运
营管理集团有限公司
青岛城投数字科技发 大数据中心、建筑产业互联网等业
展有限公司 务的投资建设培育
（五）收购人最近五年未受到处罚和涉及诉讼、仲裁
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，并经本所律师在中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、
“信用中国”
网站公开检索，截至查询日，收购人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人的董事、监事和高级管理人员情况
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至法律意见书出具之日，双星
集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 或者地区的居留权
副董事长、
总裁
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信
用中国”网站查询，截至查询日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》、收购人提供的资料，截至法律意见书出具之日，城投
创投的董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居住 是否取得其他国家
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 或者地区的居留权
根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师在中国裁判文
书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、“信
用中国”网站查询，截至查询日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股
份情况
根据《收购报告书》、收购人及其控股股东出具的说明并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东持有、控制其他上市公司 5%
以上发行在外的股份情况如下：
股股东城投集团控制锦湖轮胎 45.00%的股权。
股）有限公司间接合计持有青岛控股（00499.HK）68,924.33 万股，控制其 69.02%
股权。
岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）间接持有新巨丰（ 301296.SZ ）
（八）收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具之日，收购人双星集团、城投创投不存在持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人控股股东城投集团持股
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和
青岛 农村
长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴
商业 银行
股份 有限
政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从
公司
事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股比例
（万元）
提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外
汇；提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨
询和见证业务；基金销售；经国家有关主管机构
批准的其他业务。
青岛 汇泉 在批准区域内针对实体经济项目开展股权投资、
民间 资本 债权投资、短期财务性投资、投资咨询、受托资
管理 有限 产管理、私募基金管理、不良资产收购处置、资
公司 产证券化等服务。
青岛 城投 通过全资子
保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款
金控 商业 公司城投城
保理 有限 金持股
与商业保理相关的咨询服务。
公司 100.00%
在山东省区域内办理各项小额贷款；开展小企业
青岛 城乡 通过全资子
发展、管理、财务等咨询业务（金融办批准文件 有
建设 小额 公司城投城
贷款 有限 金持股
过注册资本的 30%）；委托贷款；不良资产处置
公司 100.00%
收购；金融产品代理销售（应取得相应资质）
通过全资子
许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营。 公司城投城
青岛 城乡
建设 融资
租赁 有限
美元） 件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械 全资子公司
公司
销售。 华青发展持
股 84.31%
通过孙公司
上海 青投 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财 青岛城乡建
有限公司 和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 有限公司持
股 100%
（九）收购人及其一致行动人之间的关系及一致行动安排
根据《收购管理办法》第八十三条“本办法所称一致行动，是指投资者通过
协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决
权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行
动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，
为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系；（二）投资者受同一主体控
制；……”。
因此，由于双星集团和城投创投同属于城投集团控制，二者互为一致行动人。
（十）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，双星集团和城投创投不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收
购上市公司的下列情形：
形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，双星集团和城投创投为依据中
国法律设立并有效存续的有限责任公司，未发生国家法律、法规、规范性文件以
及公司章程规定的需要终止的情形。收购人及其一致行动人不存在《收购管理办
法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及履行的程序
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的如下：
“1、解决同业竞争，践行资本市场承诺
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛
双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承
诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为
从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同
效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。
本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于
提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上
市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。”。
（二）收购人在未来 12 个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
根据《收购报告书》及收购人出具的说明，上市公司拟采用询价方式向包括
双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000 万元且不超
过 20,000 万元，除上述认购募集配套资金外，收购人不存在未来 12 个月内继续
增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份的情形。
（三）本次收购已履行的相关程序
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购已履行的相关程序如下：
次会议、第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第二十次会议、第十届董事
会第二十一次会议、第十届董事会第二十四次会议及第十届董事会第二十五次会
议审议通过；
授权单位的备案；
营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕57
号）；
组审核委员会审议会议审核通过；
司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2026〕550 号），
同意上市公司本次交易注册申请。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的
法定程序。
三、本次收购的方式及内容
（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，根据标的资产的交易作价及上市公
司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公
司股权结构变化情况如下：
本次重组前 本次重组后
股东名称 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
双星集团 26,464.42 32.40% 80,438.28 35.45%
国信金融 4,416.48 5.41% 4,416.48 1.95%
国信资本 2,894.41 3.54% 52,678.18 23.21%
城投创投 - - 41,486.47 18.28%
其他股东 47,900.59 58.65% 47,900.59 21.11%
合计 81,675.90 100.00% 226,920.01 100.00%
本次重组前，上市公司控股股东为双星集团，实际控制人为青岛市国资委。
本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，
本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。
（二）本次交易方案的主要内容
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次交易方案包括上市公司发行股
份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金
购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集
均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公
司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全
部财产份额及双星集团持有的星微国际 0.0285%的股权。
本次重组前，星投基金持有星微国际 99.9715%的股权，星微国际通过全资
子公司星微韩国持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上
市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间
接持有锦湖轮胎 45%的股份并控股锦湖轮胎。
根据《资产评估报告》，以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，星投基金合
伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元，星微国际股东全部权益的评估值为
交易对价，其中以发行股份支付对价 4,923,775,298.51 元，占本次重组交易对价
的 99.94%；以现金支付对价 2,812,782.98 元，占本次重组交易对价的 0.06%。
上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
支付方式
序号 交易对方 交易对价（元）
股份对价（元） 股份数量（股） 现金对价（元）
合计 4,926,588,081.49 4,923,775,298.51 1,452,441,089 2,812,782.98
上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000 万元，不超过本次重组
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套
资金金额为不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。
本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股
份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。
（三）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于 2024 年 4 月 8 日正式
签署：
甲方（一）：青岛双星
甲方（二）：叁伍玖公司
乙方（一）：双星集团
乙方（二）：城投创投
乙方（三）：国信资本
乙方（四）：双星投资
乙方（五）：国信创投
上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲
方”，乙方（一）至乙方（五）合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“各方”。
（1）甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其持有
的标的资产，乙方同意向甲方转让其持有的标的资产，并同意接受甲方向其发行
的股份和支付的现金作为对价，具体包括：
乙方（三）购买其分别持有星投基金 37.1216%、28.5551%、34.2661%的有限合
伙人财产份额；
买其各自持有的星投基金 0.0286%的普通合伙人财产份额；
微国际 0.0285%的股权。
（2）各方同意，标的资产的转让对价由各方根据评估机构出具并经有权国
有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定，评估基
准日为 2023 年 12 月 31 日。
（3）标的资产的转让对价以及发行股份和支付现金两种对价支付方式分别
对应的对价金额，由各方签署补充协议予以确认。
（4）甲方就购买标的资产而需向乙方发行的股份数量依据本协议约定的公
式、标的资产的转让对价和发行价格计算，并由各方签署补充协议予以确认。
（5）各方确认，在甲方（一）按本协议的约定向乙方（一）、乙方（二）
和乙方（三）发行股份并将所发行股份登记于其各自名下时，甲方（一）即应被
视为已经完全履行其于本协议项下的股份方式对价的支付义务；在甲方（二）按
本协议约定向乙方（四）和乙方（五）指定银行账户汇付现金对价后，甲方（二）
即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金方式对价的支付义务。
（6）各方确认，在乙方依本协议的约定完成星投基金的财产份额、合伙人
工商变更以及星微国际股权变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其
于本协议项下的标的资产转让义务。
（1）青岛双星本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为 1.00 元。本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为乙
方（一）、乙方（二）和乙方（三）。
（2）本次发行的定价基准日为青岛双星审议本次重组相关议案的第十届董
事会第九次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60 个交易日青
岛双星股份的交易均价的 80%且不低于青岛双星最近一个会计年度经审计的归
属于青岛双星股东的每股净资产的原则，经各方协商一致确定为 3.39 元/股。交
易均价的计算公式如下：
定价基准日前 60 个交易日股份交易均价=定价基准日前 60 个交易日股份交
易总额/定价基准日前 60 个交易日股份交易总量
（3）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、
送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调
整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n)
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（4）本次发行的发行股份数量系支付标的资产的部分转让对价向乙方（一）
、
乙方（二）和乙方（三）发行的股份数量，本次发行股份数量将按照下述公式确
定（发行股份数量最终应以中国证监会作出同意注册决定的数量为准）：
为支付标的资产的转让对价而向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行
的股份数量=（标的资产的转让对价-以现金方式支付的转让对价）/发行价格
向乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）发行的股份数量精确至股，转让对
价中折合甲方发行的股份不足一股的，乙方（一）、乙方（二）和乙方（三）均
自愿放弃，青岛双星无需支付。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送股、
配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
（1）乙方（一）和乙方（二）在本次发行中所取得的青岛双星股份自本次
发行完成日起三十六个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在
同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
（2）本次发行完成后六个月内，如青岛双星股票连续二十个交易日的收盘
价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发
行的发行价格的，乙方（一）和乙方（二）上述持有青岛双星股票的锁定期自动
延长六个月。
（3）乙方（一）在本次重组前已经持有的青岛双星股份，自本次发行完成
日起十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
（4）乙方（三）就本次发行中所取得的青岛双星股份自本次发行完成日起
十二个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
（5）本次发行完成后，乙方基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公
积金转增股本等衍生股份，亦应遵守上述股份锁定之约定。
（6）在前述锁定期届满之前，如乙方须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务
且该等补偿义务尚未履行完毕的，则其在本次发行中所取得的青岛双星股份的锁
定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。乙方因履行本次重组的业绩承诺补偿义
务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（7）若中国证监会等监管机构对本次重组所涉及的股份锁定期另有其他要
求，相关方将就其所持股份的锁定期根据中国证监会等监管机构的监管意见进行
相应调整。
（1）各方确认，自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间
为过渡期间。乙方同意且承诺，过渡期内将促使标的公司及其下属各级子公司按
照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有
重要资产的良好运作。除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证标
的公司及其下属各级子公司在过渡期间内不会发生下列情况：
标的公司及其下属各级子公司发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转
换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司及其下属各级子
公司股权的权利；
有的业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止
现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
经营证照、许可失效；
担（包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）；
际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外；
配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配；
能力等以及本次重组产生重大不利影响的事项。
（2）在交割日前，乙方应对标的公司及其下属各级子公司以审慎尽职的原
则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公
司及其下属各级子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或
满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲
方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司及其下属各级子公司自本协
议签署日以来到交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方
面不准确或不真实的事件发出通知。
（3）各方同意，如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因使标的公司
净资产（指归属于母公司股东合并口径的净资产，后同）增加，标的资产对应的
增加部分由甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因导致标的公
司净资产减少（目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决
定除外），标的资产对应的减少部分，由乙方（一）至乙方（五）按其各自通过
本次重组取得的转让对价的比例承担，并以等额现金向甲方（一）及甲方（二）
作出相应补偿。
（4）除目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定
外，如目标公司经甲方事先同意在过渡期间实施利润分配的，各方同意将相应调
整本协议项下的转让对价和青岛双星发行股份数量。
（5）各方同意，在交割日后六十个工作日内，由具有证券期货业务资格的
会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净
资产的增加或减少进行专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专
项审计报告确认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确
认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出
具后六十个工作日内就减少金额向甲方（一）及甲方（二）作出相应补偿。
（6）如标的资产的交割日为当月 15 日以前（含当月 15 日），过渡期间损
益自评估基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月 15 日以后（不
含当月 15 日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。
（7）本次重组完成后，星投基金、星微国际的滚存未分配利润（如有），
在交割日后由星投基金、星微国际在本次重组完成后的各出资人按其持股比例享
有；青岛双星的滚存未分配利润由本次发行完成日后的新老股东按各自持股比例
共同享有。
（1）本协议生效后，乙方应按本协议规定将标的资产转让予甲方，甲方（二）
应按本协议约定向乙方支付现金对价，甲方（一）应按本协议约定完成本次发行
的股份交付。
（2）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割
日起即成为标的资产的权利人，享有标的资产完整的权利，并承担标的资产全部
风险。
（3）本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的转让手续，
乙方应在自中国证监会出具本次重组的同意注册决定之日起三十个工作日内完
成将标的资产转让予甲方的法律程序，包括根据标的资产的组织文件和有关法律、
法规及规范性文件规定签署标的资产过户至甲方名下所需的转让协议、决议等全
部文件，促使星投基金、星微国际向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产
的变更登记文件，并保证相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。
（4）自标的资产全部完成交割后三十个工作日内，甲方（一）应于深交所
及登记结算公司办理完成本次重组的股份对价的发行、登记等手续，甲方（二）
应向乙方（四）、乙方（五）支付现金对价。
（1）各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司债权债务的
处理。本次重组完成后，标的公司及其下属各级子公司作为一方当事人的债权、
债务继续由原公司享有和承担，乙方应促使标的公司及其下属各级子公司采取必
要行动确保本次重组不影响该等债权、债务的实现和履行。
（2）各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司现有人员劳
动关系的变更，不涉及标的公司及其下属各级子公司人员安置事项。标的公司及
其下属各级子公司的现有人员继续保留在原公司，原劳动合同继续履行。
各方同意，本协议的签署即终止各方之间在此之前就标的公司、标的资产和
/或目标公司达成的任何书面或口头协议、意向书或函件，包括但不限于乙方（一）
向乙方（二）、乙方（三）和乙方（五）出具的回购承诺函或作出的回购承诺，
该等承诺涉及的义务自本协议签署日完全终止，自始不发生任何效力，且本条自
本协议签署日起生效，对各方均具有约束力，不受本协议项下约定的生效条件的
限制。
（1）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（2）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署本协议之宗旨时，则经各方
书面协商一致后本协议可以终止或解除，在该种情况下，本协议终止或解除后的
善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
（3）如标的公司及其下属各级子公司在过渡期间内发生重大不利影响事件，
包括但不限于：
降、经营业绩明显下滑；
业务经营资质被吊销或降级；
常、持续、稳定运营。
发生上述情形时，甲方有权单方面解除本协议。
（4）于本次重组完成日之前，经各方协商一致，各方可以以书面方式终止
或解除本协议。
（5）如本次重组未获得甲方董事会、甲方股东大会、乙方（二）董事会、
乙方（三）股东会、乙方（五）股东会或有权政府部门批准，则本协议可经各方
协商解除或终止。在此情形下，各方互不承担违约责任。
（1）“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，
并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为
不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括（但不限于）：
动等。
（2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，
则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日
内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事
件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力
事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行本
协议项下的义务造成的影响。
（4）如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本
协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何
条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（3）乙方任一方违约的，由该违约方承担违约责任；乙方各方均违约的，
乙方各方按照其通过本次重组取得的转让对价的比例各自承担上述违约责任。甲
方任一方违约的，由该违约方承担违约责任。
（1）本协议特殊约定、信息披露及保密义务、甲方的陈述、保证及承诺、
乙方的陈述、保证及承诺、税费承担、协议的变更、终止、解除、不可抗力、违
约责任、适用法律和争议的解决、通知及送达、协议生效条款自各方签字盖章时
生效。本协议其他条款在下述条件全部得到满足时生效：
。
（2）如果出现前述规定的生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协
商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法
律、法规及规范性文件规定的方式和内容，对本次重组方案进行修改、调整、补
充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（四）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》由以下各方于 2024 年 9
月 24 日正式签署：
甲方（一）：青岛双星
甲方（二）：叁伍玖公司
乙方（一）：双星集团
乙方（二）：城投创投
乙方（三）：国信资本
乙方（四）：双星投资
乙方（五）：国信创投
上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲
方”，乙方（一）至乙方（五）合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“各方”。
（1）根据《资产评估报告》，截至评估基准日（2023 年 12 月 31 日），星
投基金合伙人全部权益的评估值为 492,518.30 万元；星微国际股东全部权益的评
估值为 493,011.05 万元。
（2）各方同意，标的资产的转让对价合计为 4,926,588,081.49 元，其中，星
投基金全部财产份额的转让对价为 4,925,183,000.00 元，星微国际 0.0285%的股
权的转让对价为 1,405,081.49 元；标的资产的转让对价中由甲方（一）以发行股
份方式支付的转让对价合计为 4,923,775,298.51 元，由甲方（二）以现金方式支
付的转让对价合计为 2,812,782.98 元。具体明细如下：
支付方 接收方 对应标的资产 转让对价（元） 支付方式
星投基金37.1216%的份额 1,828,308,937.75 发行股份
乙方（一）
星微国际0.0285%的股权 1,405,081.49 发行股份
甲方
乙方（二） 星投基金28.5551%的份额 1,406,391,490.58 发行股份
（一）
乙方（三） 星投基金34.2661%的份额 1,687,669,788.69 发行股份
小计 4,923,775,298.51
乙方（四） 星投基金0.0286%的份额 1,406,391.49 现金
甲方
乙方（五） 星投基金0.0286%的份额 1,406,391.49 现金
（二）
小计 2,812,782.98
合计 4,926,588,081.49
（3）各方确认，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及本补充协议
计算的甲方（一）就购买标的资产而发行股份的具体数量如下：
接收方 对应标的资产 发股价格（元） 发行股份数量（股）
星投基金37.1216%的份额 3.39
乙方（一） 539,738,648
星微国际0.0285%的股权 3.39
乙方（二） 星投基金28.5551%的份额 3.39 414,864,746
乙方（三） 星投基金34.2661%的份额 3.39 497,837,695
合计 1,452,441,089
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 5.5 条变更为：各方同意，在交割
日后九十（90）个工作日内，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对星投基
金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减少进行
专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认星投基
金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在星投基金、
星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十（60）个工作日
内就减少金额向甲方（一）及甲方（二）作出相应补偿。
（1）各方同意，除本补充协议约定的上述条款外，《发行股份及支付现金
购买资产协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《发行
股份及支付现金购买资产协议》的有效补充，为《发行股份及支付现金购买资产
协议》不可分割的一部分。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》
如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》的约定履行。
（2）本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《发
行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足时生效。
（五）《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容
《业绩承诺补偿协议》由以下各方于 2024 年 9 月 24 日正式签署；《业绩承
诺补偿协议之补充协议》由以下各方于 2024 年 10 月 20 日正式签署：
甲方（一）：青岛双星
甲方（二）：叁伍玖公司
乙方（一）：双星集团
乙方（二）：城投创投
乙方（三）：双星投资
上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲
方”，乙方（一）至乙方（三）合称为“业绩承诺方”或“乙方”，甲方与乙方
合称为“各方”。
（1）各方同意，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为四年，
即 2024 年度、2025 年度、2026 年度及 2027 年度。
（2）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个年度的净利润（以按照
中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
准，后同）应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
承诺净利润 185,442.54 210,780.79 226,885.41 243,737.43
（1）各方确认，在业绩承诺期内，甲方（一）应当在每年的年度审计时聘
请具有证券期货业务资格的会计师事务所（“合格审计机构”）对目标公司的实
现净利润数与上述相应年度的承诺净利润数之间的差异情况进行测算，并出具专
项审核报告（“《专项审核报告》”）。目标公司的实现净利润与承诺净利润的
差异以该《专项审核报告》为准。
（2）各方确认，业绩承诺期内目标公司《专项审核报告》的编制应符合中
国企业会计准则及有关法律、法规的规定，财务报表的会计政策、会计估计在业
绩承诺期间保持一贯性，所适用的会计政策及会计估计在业绩承诺期间不作变更。
（3）业绩承诺方承诺，根据《专项审核报告》所确认的结果，如在业绩承
诺期的每一个会计年度结束后，目标公司截至当期期末累计实现净利润数低于截
至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当就不足部分向甲方进行补偿。
具体计算方式如下：
各业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期
期末累计实现净利润数）/业绩承诺期内各会计年度的累计承诺净利润数总和×
各业绩承诺方取得的本次重组交易作价-各业绩承诺方截至当期期末累计已补偿
金额
如按上述公式计算的当期补偿金额小于 0，则按 0 取值，即已经补偿的金额
不退回。
（4）乙方（一）和乙方（二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿；
乙方（三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计
算方式如下：
乙方（一）和乙方（二）当期应补偿股份数量=乙方（一）和乙方（二）当
期应补偿金额/本次重组的股份发行价格
当期补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股计算。
甲方（一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、
除息事项的，则各业绩承诺方当期应补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方当期应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方当期应补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）
甲方（一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩
承诺方当期应补偿股份数量
（1）各方确认，在业绩承诺期届满时，甲方（一）应聘请合格审计机构对
标的资产中以收益法评估结果作为作价依据的资产（即目标公司 45%的股份）进
行减值测试，并出具专项审核报告（“《减值测试专项审核报告》”）。除非法
律法规有强制性规定，否则《减值测试专项审核报告》采取的评估方法应与《资
产评估报告》保持一致。
（2）业绩承诺方承诺，根据《减值测试专项审核报告》所确认的结果，如
目标公司 45%股份的期末减值额>业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿股份总
数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累计已补偿现金，则
业绩承诺方应另行对甲方进行补偿。具体计算方式如下：
各业绩承诺方减值应补偿金额=期末减值额-（业绩承诺期内各业绩承诺方累
计已补偿股份总数×本次重组的股份发行价格+业绩承诺期内各业绩承诺方累计
已补偿现金）
在计算上述期末减值额时，需扣除业绩承诺期内目标公司股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配的影响。如按上述公式计算的减值补偿金额小于 0，则按
（3）乙方（一）和乙方（二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿，
乙方（三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计
算方式如下：
乙方（一）和乙方（二）减值应补偿股份数量=乙方（一）和乙方（二）减
值应补偿金额/本次重组的股份发行价格
减值补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股计算。
甲方（一）在业绩承诺期内发生派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、
除息事项的，则减值补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方减值应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方减值应补偿股
份数量×（1+转增或送股比例）
甲方（一）在业绩承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业绩承诺
方减值应补偿股份数量
（1）业绩承诺方向甲方支付的累计业绩补偿金额和减值补偿金额之和，不
超过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向甲方补偿股份的数
量不超过其通过本次重组获得的股份数量（包括业绩承诺方在业绩承诺期内获得
的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方（一）派息、送股、配股、公积金转
增股本等的股份）。
（2）业绩承诺方各自承担的补偿金额比例为：业绩承诺方各自取得的本次
重组交易对价/业绩承诺方合计取得的本次重组交易对价，具体如下：
乙方（一）承担的补偿金额比=1,829,714,019.24/3,237,511,901.31=56.5161%
乙方（二）承担的补偿金额比=1,406,391,490.58/3,237,511,901.31=43.4405%
乙方（三）承担的补偿金额比例=1,406,391.49/3,237,511,901.31=0.0434%
即，
乙方（一）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*56.5161%
乙方（二）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*43.4405%
乙方（三）当期应补偿金额=当期全部应补偿金额*0.0434%
（3）业绩承诺方承诺，其通过本次重组取得的股份（包括业绩承诺方在业
绩承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方（一）派息、送股、
配股、公积金转增股本等的股份）优先用于履行本协议项下的补偿义务，不会通
过质押股份等方式逃废补偿义务。在本协议项下的全部补偿义务履行完毕前，未
经甲方（一）书面同意，业绩承诺方不会就上述股份设定抵押、质押、担保、设
定优先权或其他第三方权利，也不会利用其所持有的上述股份进行股票质押回购
等金融交易。如未来就上述股份设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三
方权利，业绩承诺方将书面告知权利人根据本协议上述股份具有潜在补偿义务情
况，并在相关协议中就相关股份用于履行本协议项下的补偿义务等与质权人作出
明确约定。
（1）甲方（一）应在合格审计机构出具本协议约定的《专项审核报告》及/
或约定的《减值测试专项审核报告》后三十个工作日内，完成计算应补偿的股份
数量及/或应补偿的现金金额，并书面通知业绩承诺方。
（2）就业绩承诺方补偿的股份，甲方（一）应采用股份回购注销方案，应
补偿的股份由甲方（一）以 1 元总价回购并予以注销，并自甲方（一）股东大会
审议通过回购注销相关事项后六十个工作日内完成该等补偿股份回购注销。自前
述应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前，该等股份不拥有表决权，且
不享有股份分配的权利。
（3）就乙方（三）应补偿的现金，乙方（三）应在股东大会审议通过相关
事项后二十个工作日内支付至甲方（二）指定账户。
（4）若业绩承诺方应补偿股份回购注销相关事项因未获得甲方（一）股东
大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则在上述情形发
生后的两个月内，业绩承诺方承诺配合将该等股份无偿赠予相应股权登记日登记
在册的甲方（一）其他股东，除业绩承诺方之外的其他股东按照相应股权登记日
其持有的甲方（一）股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份数后甲方（一）的总
股本数量的比例获赠股份。股权登记日由甲方（一）届时另行确定。
（1）“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，
并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为
不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括（但不限于）：
动等。
（2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，
则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日
内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事
件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力
事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行本
协议项下的义务造成的影响。
（4）任何一方由于受到本协议约定的不可抗力事件的影响，需对本协议约
定的业绩承诺、业绩补偿和/或减值补偿进行调整的，应当以中国证监会明确的
情形或以法院认定为准，除此之外，乙方履行本协议项下的义务不得进行任何调
整。
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何
条款，即构成违约；违约方应赔偿由此给守约方造成的直接经济损失。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（1）本协议系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分，
自《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的生效条件满足的同时生效，本协
议未作约定的事项均以《发行股份及支付现金购买资产协议》的内容为准。如《发
行股份及支付现金购买资产协议》被终止、解除或被认定为无效，本协议亦同时
自动终止、解除或失效。
（2）本协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，除非各方均
签署书面文件，本协议不得被修订、修改或补充。
（六）《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》的主要内容
《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》由以下各方于 2025 年 4 月 23 日正式
签署：
甲方（一）：青岛双星
甲方（二）：叁伍玖公司
乙方（一）：双星集团
乙方（二）：城投创投
乙方（三）：双星投资
上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲
方”，乙方（一）至乙方（三）合称为“业绩承诺方”或“乙方”，甲方与乙方
合称为“各方”。
（1）各方同意，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，
即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度。
（2）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个年度的净利润（以按照
中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
准，后同）应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
承诺净利润 210,780.79 226,885.41 243,737.43
（1）各方同意，除本补充协议第二条约定的条款外，《业绩承诺补偿协议》
其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《业绩承诺补偿协议》
的有效补充，为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议与《业绩
承诺补偿协议》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补充协议未尽事宜，
按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行。
（2）本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《业
绩承诺补偿协议》的生效条件满足时生效。
（七）《业绩承诺补偿协议之补充协议之三》的主要内容
《业绩承诺补偿协议之补充协议之三》由以下各方于 2025 年 12 月 10 日正
式签署：
甲方（一）：青岛双星
甲方（二）：叁伍玖公司
乙方（一）：双星集团
乙方（二）：城投创投
乙方（三）：双星投资
上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲
方”，乙方（一）至乙方（三）合称为“业绩承诺方”或“乙方”，甲方与乙方
合称为“各方”。
（1）各方同意，在《业绩承诺补偿协议》的基础上增加关于保险赔付预测
补偿如下：业绩承诺方承诺，在 2028 年 12 月 31 日前（含当日），目标公司从
相关保险机构实际收到的关于火灾的赔付金额（“实际赔付金额”）应不低于
提下，在中同华对星投基金截至 2025 年 6 月 30 日全部合伙人权益进行的评估中
（“二次加期评估”）应以实际赔付金额替代保险赔付预测计算得出目标公司股
东全部权益的模拟评估值（“模拟评估值”），业绩承诺方应按如下计算方式另
行对甲方进行补偿：
各业绩承诺方应补偿金额=（基准评估值 2,238,000 百万韩元－模拟评估值）
/基准评估值*各业绩承诺方取得的本次重组交易作价
如按上述公式计算的补偿金额小于 0，则按 0 取值。
（2）乙方（一）和乙方（二）应当以其通过本次重组取得的股份进行补偿；
乙方（三）应当以其通过本次重组收到的现金进行补偿。补偿股份数量的具体计
算方式如下：
乙方（一）或乙方（二）应补偿股份数量=乙方（一）或乙方（二）应补偿
金额/本次重组的股份发行价格
补偿股份数量不足 1 股的，按 1 股计算。
甲方（一）在保险赔付预测补偿前发生派息、送股、配股、公积金转增股本
等除权、除息事项的，则各业绩承诺方应补偿股份数量相应调整为：
各业绩承诺方应补偿股份数量（调整后）=各业绩承诺方应补偿股份数量×
（1+转增或送股比例）
甲方（一）在保险赔付预测补偿前已分配的现金股利应作相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×各业
绩承诺方应补偿股份数量
（3）甲方（一）应在其 2028 年年度审计报告出具后的十五个工作日内聘请
中同华资产评估有限公司对模拟评估值进行计算并出具专项确认说明，计算方式
应与二次加期评估中使用的模型及各项条件、变量等完全一致（无论市场环境、
税率、汇率等各类情况发生何种变化），仅调整的变量为保险赔付预测一项。目
标公司的模拟评估值应以该专项说明为准。
（4）甲方（一）应在中同华资产评估有限公司出具上述专项说明后十五（15）
个工作日内，完成计算应补偿的股份数量及/或应补偿的现金金额，并书面通知
业绩承诺方。
（5）除以下改动外，《业绩承诺补偿协议》第四条约定的“补偿上限及补
偿责任分担”及第五条“补偿的实施”的约定亦适用于保险赔付预测补偿。
业绩承诺方向甲方支付的累计业绩补偿金额、减值补偿金额及保险赔付预测
补偿之和，不超过业绩承诺方取得的本次重组交易对价。业绩承诺方累计向甲方
补偿股份的数量不超过其通过本次重组获得的股份数量（包括业绩承诺方在业绩
承诺期内获得的与其通过本次重组取得的股份相关的甲方（一）派息、送股、配
股、公积金转增股本等的股份）。
（1）各方同意，除本补充协议第二条增加关于保险赔付预测补偿外，《业
绩承诺补偿协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《业
绩承诺补偿协议》的有效补充，为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分。本
补充协议与《业绩承诺补偿协议》如有冲突，应以本补充协议的约定为准。本补
充协议未尽事宜，按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行。
（2）本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《业
绩承诺补偿协议》的生效条件满足时生效。
（八）《业绩承诺补偿协议之补充协议之四》的主要内容
《业绩承诺补偿协议之补充协议之四》由以下各方于 2025 年 12 月 29 日正
式签署：
甲方（一）：青岛双星
甲方（二）：叁伍玖公司
乙方（一）：双星集团
乙方（二）：城投创投
乙方（三）：双星投资
上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲
方”，乙方（一）至乙方（三）合称为“业绩承诺方”或“乙方”，甲方与乙方
合称为“各方”。
（1）各方同意，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，
即 2026 年度、2027 年度及 2028 年度。
（2）业绩承诺方承诺，目标公司在业绩承诺期每个年度的净利润（以按照
中国企业会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为
准，后同）应分别不低于《资产评估报告》确定的对应年度扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润，具体如下：
单位：百万韩元
承诺净利润 226,885.41 243,737.43 239,424.40
（1）各方同意，除本补充协议第二条约定的条款外，《业绩承诺补偿协议》
其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议构成对《业绩承诺补偿协议》
的有效补充，为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分。本补充协议与《业绩
承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之二》如有冲突，应以本补充协议的约定为
准。本补充协议未尽事宜，按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行。
（2）本补充协议自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自《业
绩承诺补偿协议》的生效条件满足时生效。
（九）《业绩承诺补偿协议之补充协议之五》的主要内容
《业绩承诺补偿协议之补充协议之五》由以下各方于 2026 年 1 月 22 日正式
签署：
甲方（一）：青岛双星
甲方（二）：叁伍玖公司
乙方（一）：双星集团
乙方（二）：城投创投
乙方（三）：双星投资
上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方（一）与甲方（二）合称为“甲
方”，乙方（一）至乙方（三）合称为“业绩承诺方”或“乙方”，甲方与乙方
合称为“各方”。
（1）各方同意，将《业绩承诺补偿协议》第 8.2 条修改为：
决该争议。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方（一）所在地人民
法院提起诉讼。
（2）各方同意，删除《业绩承诺补偿协议》第 8.3 条。
（1）各方同意，除本补充协议之五第二条约定的条款外，《业绩承诺补偿
协议》其他条款保持不变，对各方继续有效。本补充协议之五构成对《业绩承诺
补偿协议》的有效补充，为《业绩承诺补偿协议》不可分割的一部分。本补充协
议之五与《业绩承诺补偿协议》如有冲突，应以本补充协议之五的约定为准；本
补充协议之五约定的争议解决方式，适用于《业绩承诺补偿协议》及其项下相关
的所有补充协议。本补充协议之五未尽事宜，按照《业绩承诺补偿协议》的约定
履行。
（2）本补充协议之五自各方签章并经各方法定代表人签署之日起成立，自
《业绩承诺补偿协议》的生效条件满足时生效。
（十）《股份认购协议》主要内容
《股份认购协议》由以下双方于 2024 年 4 月 8 日正式签署：
甲方（发行人）：青岛双星
乙方（认购人）：双星集团
上述任何一方当事人单称时为“一方”，甲方与乙方合称为“双方”。
（1）甲方采用询价方式向包括乙方在内的特定对象发行股份以募集配套资
金总额不超过人民币 80,000 万元，不超过本次重组甲方以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%。
（2）本次向特定对象发行的股份为人民币普通股 A 股，每股面值为人民币
（3）本次向特定对象发行的股份数量不超过甲方本次发行股份及支付现金
购买资产完成后甲方总股本的 30%，最终股份发行数量将在本次向特定对象发行
申请获得深交所审核同意并经中国证监会注册批复后，由甲方董事会根据股东大
会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与
主承销商协商确定。
（4）本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），且不低于甲方最近一个会计年度经审计的归属于甲方股东的每
股净资产（“发行底价”）。
（5）在发行底价的基础上，最终发行价格将在本次向特定对象发行申请经
深交所审核同意并经中国证监会注册批复后，由甲方董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与主承销商协
商确定。
（6）乙方不参与本次向特定对象发行定价的询价过程，乙方承诺接受询价
结果，并与其他认购人以相同的价格认购本次向特定对象发行的股票。若本次向
特定对象发行未能通过询价过程形成有效的价格，则乙方应按照发行底价认购本
次向特定对象发行的股票。
（7）在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、公积金
转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格及发行数量将进行
相应调整。
（1）乙方同意以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额
不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 20,000 万元（“认购金额”）；甲方同
意乙方为本次向特定对象发行的特定对象。
（2）乙方认购本次向特定对象发行的股份数量应按照认购金额除以本次向
特定对象发行的发行价格确定，认购股份数量不为整数的，应向下调整为整数。
（3）若深交所、中国证监会等证券监管机构对本次向特定对象发行的募集
资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），双方将根据该等监管意见
或要求就乙方的认购金额进行协商并签署补充协议。
（4）双方同意，在本协议生效且收到甲方与主承销商发出的缴款通知后，
乙方应当按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期，以人民币现金方式一次性将
全部认购金额足额汇入主承销商指定的账户；认购金额经会计师事务所完成验资、
主承销商扣除承销相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
（5）在乙方按上述条款支付认购金额后，甲方应按照相关规定为乙方向证
券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人，乙
方应为此提供必要的协助。
（1）乙方通过本次向特定对象发行获得的甲方的新增股份，自本次向特定
对象发行完成之日（即，本次向特定对象发行的股份在中登公司深圳分公司完成
登记之日）起十八个月内不得交易或转让（包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让（包括但不限于在同
一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。
（2）乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲
方的要求就其在本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相
关股份锁定事宜。
（3）本次向特定对象发行完成后，乙方通过本次向特定对象发行取得的甲
方股份由于甲方送股、配股、公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述股
份锁定期的约定。
（4）若本条约定的锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符或证
券监管机构要求对锁定期进行调整，乙方同意将根据相关证券监管机构的意见或
要求进行相应调整。
（1）甲方为依法设立并合法存续的上市公司，具备与签署本协议相适应的
权利能力和行为能力；甲方符合现行法律、法规和规范性文件关于向特定对象发
行股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件。
（2）甲方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约或触犯以下任何一项：由甲方签署的任何重要合同，
但甲方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，
或对甲方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、
裁决或法令。
（3）甲方就本次向特定对象发行严格依照法律、法规及证监会和深交所的
有关规定履行信息披露义务，所披露相关信息不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
（4）甲方将尽最大努力办理获得本协议生效所需的一切批准和同意文件。
（1）乙方为依法设立并合法存续的有限责任公司，具备与签署本协议相适
应的权利能力和行为能力；乙方已经取得签署和履行本协议所必需的截至本协议
签署日应取得的内部审批及授权。
（2）乙方签署及履行本协议，不会抵触或违反以下任何一项的规定，也不
会对以下任何一项构成违约或触犯以下任何一项：由乙方签署的任何重要合同，
但乙方已经或正在取得合同他方同意的除外；或任何法律、法规及规范性文件，
或对乙方或其拥有的任何资产有管辖权的任何政府部门发出的任何判决、命令、
裁决或法令。
（3）乙方具备认购甲方本次向特定对象发行股票的资格和条件；乙方具备
足够的资金能力，在本协议生效后，能够按时、足额缴付其在本协议项下的认购
金额。
（4）乙方的认购资金均系乙方的自有资金或自筹资金，来源合法，不存在
对外募集、代持、结构化安排；也不存在甲方直接或通过其下属企业向乙方提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（1）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
（2）于本次向特定对象发行完成之前，经双方协商一致，双方可以以书面
方式终止或解除本协议。
（1）“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服且无法避免，
并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为
不可能的任何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括（但不限于）：
动等。
（2）受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，
则在通讯恢复之时，以书面形式通知本协议其他方不可抗力事件的发生。
（3）受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日
内（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗力事
件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证明不可抗力
事件的详细情况，本协议不能履行或部分不能履行以及由于不可抗力对其履行本
协议项下的义务造成的影响。
（4）如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本
协议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
（1）任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何
条款，即构成违约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但
不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付对违约方提起诉讼
或仲裁所产生的费用、与第三人发生诉讼或仲裁所产生的费用和应向第三人支付
的赔偿等。
（2）乙方应按本协议之约定按时、足额支付认购金额；如发生逾期，则乙
方应自逾期之日起按应付而未付款项每日万分之五的标准向甲方支付逾期违约
金。乙方逾期超过十个工作日或明确表示不予支付认购金额的，甲方有权单方解
除本协议并向其主张违约责任。
（3）任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（1）本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即成立，
并且在下述条件全部得到满足时生效：
案（如涉及）。
（2）如上述条件未能成就，则本协议自始未发生效力，甲乙双方各自承担
因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不追究对方的法律责任。
甲方本次向特定对象发行的生效和实施以甲方本次发行股份及支付现金购
买资产的生效和实施为前提，但最终向特定对象发行成功与否不影响甲方本次发
行股份及支付现金购买资产的实施。
四、本次收购的资金来源及支付方式
（一）本次收购金额
根据《收购报告书》，本次收购方式为双星集团以其持有星投基金 37.1216%
财产份额、星微国际 0.0285%的股权及城投创投以其持有星投基金 28.5551%财
产份额认购青岛双星非公开发行的股份。双星集团、城投创投以资产认购的股份
对价为 323,610.55 万元， 每股价格为 3.39 元，拟认购股份数量预计合计为
募集配套资金金额不低于 5,000 万元且不超过 20,000 万元。
（二）本次收购的资金来源
根据《收购报告书》及双星集团作出的说明并经本所律师核查，双星集团现
金认购青岛双星非公开发行股票资金来源为其合法自有或自筹资金。双星集团就
本次认购股票的资金来源说明如下：
“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源
合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。
通过资管产品等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存
在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资，后续不排
除存在相关融资安排的可能性；如果未来根据实际情况需要进行相关融资的，将
按照相关法律法规规定进行，并履行信息披露义务。
（三）本次收购资金支付方式
根据《收购报告书》，本次收购涉及的资金将按照相关协议约定进行支付。
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第二十四条的规定：“通过证券交易所的证券交易，
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30%时，
继续增持股份
的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。”根据《收购管理办
法》第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；
（三）
经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致
其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，
投资者承诺 3 年内不
转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约；（四）在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，
自上述
事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；
（五）
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，
继
续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；（六）证券公司、银行
等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司
已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期
限内向非关联方转让相关股份的解决方案；（七）因继承导致在一个上市公司中
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%；（八）因履行约定购回式证券交
易协议购回上市公司股份导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份超过该
公司已发行股份的 30%，并且能够证明标的股份的表决权在协议期间未发生转移；
（九）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%；（十）中国证监会为适应证券市场发展变化和
保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形”。
本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，城投创投为上市公司
间接控股股东城投集团的控股子公司，属于“上市公司控股股东、实际控制人或
者其控制的关联人”。国信资本为国信集团的控股子公司，根据《公司法》《企
业会计准则第 36 号-关联方披露》规定，不因与城投集团同受国家控股而具有关
联关系，因此不属于“上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”。
本次交易前，双星集团持有青岛双星 32.40%的股权；本次交易将导致双星
集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份，根据《收购报告书》、收
购人出具的承诺，收购人已承诺“本公司通过本次重组取得的青岛双星股份，自
该等股份发行完成之日起 36 个月内不得转让”，上市公司股东会已批准双星集
团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《收购管
理办法》的相关规定。
本所律师认为，收购人符合《收购管理办法》第六十三条第一款规定的免于
发出要约的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12
个月内就改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确
具体的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将按
照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12
个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作
的明确具体的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未
来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，收购人将按照相关法律法规规定
进行，并及时履行信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公
司现任董事会、高级管理人员的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要
进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义
务。
（四）对上市公司章程的修改计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来对上
市公司章程提出修改的计划，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上
市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行
信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公
司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进
行相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公
司现有分红政策进行重大变化的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行
相应调整的，收购人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上
市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需
要进行相应调整的，将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）对上市公司独立性的影响
为保持上市公司独立性，双星集团及其控股股东城投集团出具了《关于保持
上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
“1、保证青岛双星资产独立完整。本公司承诺，本公司及本公司控制的其
他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产
与青岛双星的资产将严格分开，确保青岛双星完全独立经营；本公司将严格遵守
法律、法规和规范性文件及青岛双星公司章程中关于青岛双星与关联方资金往来
及对外担保等内容的规定，保证本公司及本公司控制的其他主体不违规占用青岛
双星的资金、资产及其他资源，保证不以青岛双星的资产为本公司及本公司控制
的其他主体的债务违规提供担保。
总会计师、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司及本公司控制的其他主体担
任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的其他主体领薪；青
岛双星的财务人员不在本公司及本公司控制的其他主体中兼职及 /或领薪。本公
司将确保青岛双星的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他主体之
间完全独立。
核算体系独立；青岛双星独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；青岛双星具有独立的银行基本账户
和其他结算账户，不存在与本公司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；
本公司不会干预青岛双星的资金使用。
的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制的其他主
体与青岛双星的机构完全分开，不存在机构混同的情形。
动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力。对于本次交
易涉及的标的公司星投基金、星微国际，目标公司锦湖轮胎，本公司承诺，为进
一步增强标的公司及目标公司采购、销售独立性，本次交易完成后，标的公司及
目标公司的购销体系及购销相关制度将与青岛双星保持一致。本公司除依法行使
股东权利外，不会对青岛双星的正常经营活动进行干预。同时，本次交易不会导
致青岛双星与本公司及本公司控制的其他主体产生新的同业竞争或影响青岛双
星业务的独立性。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星
或其他股东依法承担相应的法律责任。”
经核查，本所律师认为，双星集团及其控股股东城投集团已就保持上市公司
的独立性作出相应承诺，前述保持独立性的方案具有可行性。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次交易完成前，青岛双星的主营业务为轮胎产品的
研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应
用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。目标公司是上市公司控股股
东双星集团的间接控股公司，主要产品为乘用车轮胎，包括轿车胎、运动型多用
途车（SUV）轮胎、赛车轮胎等，与上市公司部分业务构成同业竞争。
根据《收购报告书》，本次交易完成后，上市公司将直接和间接持有星投基
金全部财产份额及星微国际 100%股权，从而间接持有目标公司 45%的股份并控
股目标公司，即目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之
间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到
切实履行。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业（上市公
司及其控股子公司除外）未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的企业（上市公司及其控股子公司除外）之间不存在
同业竞争。
收购人双星集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如
下：
“1、在作为青岛双星控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体不会
直接或间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生产与
经营活动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的其他
企业。
获得的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生同业
竞争的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让予青
岛双星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，
以确保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星
或其他股东依法承担相应的法律责任。”
收购人双星集团控股股东城投集团出具了《关于避免与上市公司同业竞争的
承诺函》，具体如下：
“1、在作为青岛双星间接控股股东期间，本公司及本公司控制的其他主体
不会直接或间接从事任何与青岛双星及其子公司的经营业务构成竞争关系的生
产与经营活动，亦不会投资任何与青岛双星及其子公司经营业务构成竞争关系的
其他企业。
主体获得的商业机会与青岛双星及其子公司经营业务发生同业竞争或可能发生
同业竞争的，本公司将立即通知青岛双星及其子公司，并应促成将该商业机会让
予青岛双星及其子公司，避免与青岛双星及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞
争，以确保青岛双星及其子公司或其他股东利益不受损害。
如因违反上述承诺给青岛双星或其他股东造成损失的，本公司将向青岛双星
或其他股东依法承担相应的法律责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东，双星投资为双星集团
的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信
资本及其控股股东国信金融合计持有公司 5%以上的股份，国信创投为国信金融
的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关
联方，本次交易构成关联交易。
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，上市公司的关联交易情况已公开
披露，详见上市公司定期报告、临时公告。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，双
星集团、城投集团、城投创投已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将采取合法及有效
措施，减少和规范与青岛双星之间的关联交易，自觉维护青岛双星及全体股东的
利益，不利用关联交易牟取不正当利益。
业与青岛双星无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其
他企业将与青岛双星依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规
章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原
则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他
规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
联交易损害青岛双星及其下属企业以及非关联股东的利益。
规定承担相应赔偿责任。”
八、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
（一）收购人及其一致行动人前 6 个月内买卖青岛双星上市交易股份的情
况
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告，并且在自查
报告真实、准确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作
出向收购人一致行动人发行新股的具体发行方案的决议之日，即 2024 年 9 月 24
日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖青岛双星上市交易股份的情
况。
（二）收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6
个月内买卖青岛双星上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、相关主体出具的自查报告，并且在自查报告真实、准
确、完整的前提下，在本次收购事实发生之日（上市公司董事会作出向收购人一
致行动人发行新股的具体发行方案的决议之日，即 2024 年 9 月 24 日）前 6 个月
内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员以及其直系亲属不存在
买卖青岛双星上市交易股份的情况。
九、《收购报告书》的格式与内容
根据《收购报告书》，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购
决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计
划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前 6 个月内买
卖上市交易股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”
“备查文件”共 13 部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符
合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。
本所律师认为，本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购
管理办法》和《准则第 16 号》之规定。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致
行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施
本次收购的主体资格；收购人及一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》
与本法律意见书中对应的内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符
合《收购管理办法》和《准则第 16 号》等法律法规的相关规定。（以下无正文）
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