上海君澜律师事务所
关于
伊戈尔电气股份有限公司
注销、回购注销、调整、行权及解除限售、
注销、回购注销及调整
相关事项
之
法律意见书
二〇二六年三月
上 海 君 澜 律 师 事 务 所
法律意见书
上海君澜律师事务所
关于伊戈尔电气股份有限公司
注销、回购注销、调整、行权及解除限售、
注销、回购注销及调整相关事项
之法律意见书
致：伊戈尔电气股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受伊戈尔电气股份有限公司
（以下简称“公司”或“伊戈尔”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）《伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）《伊戈尔电
气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《2023
年激励计划》”）及《2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称
“《2024 年激励计划》”）的规定，就伊戈尔《2022 年激励计划》注销部分股
票期权、《2023 年激励计划》注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票、
调整行权价格、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就及首次授予限制
性股票第三个解除限售期解除限售条件成就、《2024 年激励计划》注销部分股
票期权、回购注销部分限制性股票、调整行权价格相关事项（以下合称“本次
注销、回购注销、调整、行权及解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
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法律意见书
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到伊戈尔如下保证：伊戈尔向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次注销、回购注销、调整、行权及解除限售的相关
法律事项发表意见，而不对公司本次注销、回购注销、调整、行权及解除限售
所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项
发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法
资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据
或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对
这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次注销、回购注销、调整、行权及解除限售之目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为伊戈尔本次注销、回购注销、调整、行
权及解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出
具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销、回购注销、调整、行权及解除限售的批准与授权
（一）《2022 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
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（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。
戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。
过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》及《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整股权激励计划股票期
权行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
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制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
（二）《2023 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》及《关于提议召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议
案。
尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励相关事宜的议案》等议案。
过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023
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年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》及《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整股权激励计划股票期
权行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
（三）《2024 年激励计划》的批准与授权
过了《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<伊戈尔电气
股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年
股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开 2024 年第
二次临时股东大会的议案》。
戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
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戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<伊戈尔电气股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于 2023
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除
限售条件成就的议案》及《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整股权激励计划股票期
权行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次注销、回购注销、调整、行权及解除限售已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及
《2024 年激励计划》的相关规定。
二、本次注销、回购注销、调整、行权及解除限售的情况
（一）本次注销及回购注销的具体情况
（1）激励对象因个人原因已离职
根据《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》“第八
章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发
生变化的处理方式”中“（二）激励对象离职”的规定：“1、激励对象合同到期
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且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权
的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回
购注销。2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过
失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的
股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
《2022 年激励计划》首次授予股票期权的 2 名激励对象因已离职而不再符
合激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 0.76 万份将由公司
注销。
《2023 年激励计划》首次授予股票期权的 17 名激励对象因已离职而不再符
合激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 6.92 万份将由公司
注销；预留授予限制性股票的 1 名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，
其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 1.20 万份将由公司注销。
《2024 年激励计划》首次授予股票期权的 32 名激励对象因已离职而不再符
合激励对象资格，其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 21.00 万份将由公
司注销；预留授予股票期权 20 名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，
其已获授但尚未行权的全部股票期权共计 11.95 万份将由公司注销；预留授予限
制性股票的 1 名激励对象因已离职而不再符合激励对象资格，其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票共计 1.75 万份将由公司注销。
（2）公司层面业绩考核未达标
根据《2024 年激励计划》的规定，《2024 年激励计划》首次及预留授予的
股票期权/限制性股票的第二个等待期/解除限售期对应考核年度为 2025 年度，
公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
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公司需满足下列条件之一：
第二个行权/解除限售期 不低于 50%；2、以公司 2023 年扣除非经常性损益的净利润
为基数，2025 年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；2、上述“扣除非经常性损益的净利润”指经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划或员工持股计划
的股份支付费用。
若各行权/解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，
所有激励对象对应考核当年计划行权/解除限售的股票期权/限制性股票全部不得
行权/解除限售，由公司注销/回购注销。
根据经审计的财务数据及本激励计划的考核口径，公司 2025 年度业绩水平
未达到上述业绩考核目标，因此，本次拟注销首次授予股票期权 53.88 万份，
涉及激励对象 192 名；回购注销首次授予限制性股票 105.15 万股，涉及激励对
象 67 名；注销预留授予股票期权 10.05 万份，涉及激励对象 50 名；回购注销预
留授予限制性股票 6.30 万股，涉及激励对象 5 名。
本次拟回购注销首次授予第二个解除限售期 89 名激励对象及预留授予第一
个解除限售期 7 名激励对象的限制性股票（首次授予及预留授予激励对象部分
重合）。
综上，公司本次拟注销股票期权共计 104.56 万份，涉及激励对象 292 名
（剔除多期获授，下同）；回购注销限制性股票共计 114.4 万股，涉及激励对象
根据《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》“第五章 本激励计划具体
内容” 之“二、限制性股票激励计划”之“（九）限制性股票的回购注销”之
“1、限制性股票回购注销原则”的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或
缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未
解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。”
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由于上述三期激励计划拟回购注销的限制性股票自完成股份登记后，公司
未发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等情形，
激励对象因获授的限制性股票而取得的年度现金分红已由公司代为收取，故回
购数量及价格无需调整。
《2023 年激励计划》预留授予限制性股票的回购价格为 8.16 元/股，《2024
年激励计划》首次及预留授予限制性股票的回购价格为 8.14 元/股。根据公司相
关文件的说明，本次回购款均为公司自有资金。
根据公司相关文件的说明，本次注销及回购注销不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
经核查，本所律师认为，本次注销及回购注销的原因、人数、数量、回购
价格及资金来源符合《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及
《2024 年激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司财务状况和
经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
（二）本次调整的具体情况
根据公司《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》的规定，若在本激励
计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。
因公司已完成 2025 年前三季度权益分派，向全体股东每 10 股派现金股利
价格进行调整，具体如下：
（1）《2023 年激励计划》首次授予及预留授予的股票期权行权价格由
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（2）《2024 年激励计划》首次授予及预留授予的股票期权行权价格由
根据公司相关文件的说明，公司对上述股权激励计划股票期权行权价格的
调整符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的规定，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股权激励计划的继续实施。
（三）本次行权及解除限售的具体情况
《2023 年激励计划》规定，本次激励计划首次授予部分股票期权的授权日
为 2023 年 2 月 10 日，第三个行权期为自首次授予部分股票期权授权日起 36 个
月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止，故首次授予部分股票期权的第三个等待期已届满，第三个行权期
自 2026 年 2 月 10 日开始。
《2023 年激励计划》首次授予部分限制性股票的授予日为 2023 年 2 月 10
日，第三个解除限售期自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交
易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，
故首次授予部分限制性股票的第三个限售期已届满，第三个解除限售期自 2026
年 2 月 10 日开始。
根据《2023 年激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权需同时满足以
下行权/解除限售条件方可分批次办理行权/解除限售事宜：
序号 行权/解除限售需满足的条件 符合行权/解除限售条件的情况说明
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公司未发生以下任一情形：
册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
被注册会计师出具否定意见或无法表示 公司未发生此情形，满足激励计划
（一）
意见的审计报告； 行权及解除限售条件。
法规、《公司章程》、公开承诺进行利
润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
适当人选；
机构认定为不适当人选；
（二） 激励对象未发生此情形，满足激励
中国证监会及其派出机构行政处罚或者
计划行权及解除限售条件。
采取市场禁入措施；
董事、高级管理人员情形的；
激励的；
公司层面的业绩考核要求：
公司需满足下列条件之一： 公司 2022 年、2025 年营业收入分别
以公司 2022 年营业收入为基数，2024 年 为 28.21 亿元、52.64 亿元，增长率
的营业收入增长率不低于 50%； 为 86.60%，不低于 80%；公司 2022
年、2025 年扣除非经常性损益的净
以公司 2022 年扣除非经常性损益的净利 利润并剔除本次及其它股权激励计
润为基数，2024 年的扣除非经常性损益 划或员工持股计划的股份支付费用
（三） 的净利润增长率不低于 40%。 影响的数值分别为 17,977.37 万元和
注：1、上述“营业收入”指经审计的上 20,242.93 万元，增长率为 12.60%，
市公司营业收入；2、“扣除非经常性损 低于 60%。
益的净利润”指经审计的归属于上市公 公司已满足其中一项业绩考核目
司股东的扣除非经常性损益的净利润， 标 ， 因 此 公 司 2025 年 业 绩 考 核 达
但剔除本次及其它股权激励计划或员工 标。
持股计划的股份支付费用影响的数值作
为计算依据。
获授股票期权的 126 名激励对象在
（四） 激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核评价结果分为“合 “合格”。
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格”、“不合格”两个等级。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励 获授限制性股票的 44 名激励对象在
对象上一年度个人绩效考核结果达到 2025 年 度 个 人 绩 效 考 核 结 果 中 为
“合格”，则激励对象对应考核当年的 “合格”。
股票期权可全部行权；若激励对象上一
年度个人绩效考核结果“不合格”，则
激励对象对应考核当年可行权的股票期
权全部不得行权。激励对象未能行权的
股票期权由公司注销。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励
对象上一年度个人评价结果达到“合
格”，则激励对象考核当年计划解除限
售的限制性股票可全部解除限售；若激
励对象上一年度个人考核结果为“不合
格”，则激励对象对应考核当年计划解
除限售的限制性股票均不得解除限售，
激励对象不得解除限售的限制性股票，
由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和回购注销。
根据第七届董事会第五次会议审议通过的《关于 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
及《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权
期行权条件成就的议案》，本次可行权的激励对象共计 126 人，本次可行权的
股票期权数量为 52.08 万份，行权价格为 10.82 元/份；本次可解除限售的激励
对象共计 44 名，本次可解除限售的限制性股票数量为 81.44 万股。
经核查，本所律师认为，公司《2023 年激励计划》首次授予的股票期权/限
制性股票第二个等待期/限售期已届满，行权与解除条件已成就，本次行权与解
除限售的人数、数量及行权价格符合《管理办法》及《2023 年激励计划》的相
关规定。
三、本次注销、回购注销、调整、行权及解除限售的信息披露
根据《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及《2024 年激
励计划》的规定，公司将及时公告《第七届董事会第五次会议决议公告》《关
于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告》《关于调整股权激励
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计划股票期权行权价格的公告》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的公告》及《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件
成就的公告》等文件。随着上述三期激励计划的推进，公司还应按照法律、法
规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》及《2024 年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义
务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出
具日，本次注销、回购注销、调整、行权及解除限售已取得现阶段必要的批准
和授权，符合《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及《2024 年
激励计划》的相关规定。本次注销及回购注销的原因、人数、数量、回购价格
及资金来源符合《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》及《2024
年激励计划》的相关规定，本次注销及回购注销不会对公司财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司对上述股权激
励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》及公司相关股权激励计划的
规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响相关股
权激励计划的继续实施。公司已按照《管理办法》《2022 年激励计划》《2023 年
激励计划》及《2024 年激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司
尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于伊戈尔电气股份有限公司2022年
股票期权与限制性股票激励计划注销、2023年股票期权与限制性股票激励计划
注销、回购注销、调整、行权及解除限售、2024年股票期权与限制性股票激励
计划注销、回购注销及调整相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2026 年 3 月 27 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
李曼蔺 金 剑
____________________
梁丽娟
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