中天国富证券有限公司关于
广东拓斯达科技股份有限公司
使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换
的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作
为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）的保荐机
构，根据《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A
股股票及向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告书》：截至2023年
督导期均已届满。由于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金
尚未使用完毕，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，中天国富证
券仍需对募集资金使用相关事项履行督导义务。综上，中天国富证券对拓斯达
拟使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换事项进行了审慎
核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经深圳证券交易所创业板上市委2020年第62次审议会议审核通过，并经中
国证券监督管理委员会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435号）核准，公司于
总额67,000.00万元，扣除发行费用14,836,792.45元，实际募集资金净额为人民币
公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了
信会师报字[2021]第ZI10054号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储
制度。
二、募集资金投资项目情况
公司于2025年12月5日和12月24日分别召开第四届董事会第二十八次会议和
新项目、永久补充流动资金的议案》，同意对2021年向不特定对象发行可转换公
司债券的“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”进行结项。截至2025年11
月30日，该项目节余募集资金为28,341.81万元（含利息收入），其中23,400.00万
元投入新募投项目“数控机床研发及产业化项目”，4,941.81万元（含利息收入，
实际金额以资金转出时专户余额为准）永久性补充全资子公司东莞拓斯达技术有
限公司的流动资金。具体内容详见公司于2025年12月9日在巨潮资讯网上发布的《
关于募投项目结项并将节余募集资金投入新项目、永久补充流动资金的公告》（
公告编号：2025-078）。
为规范公司“数控机床研发及产业化项目”的募集资金存储、使用与管理，
以及保护投资者权益，根据相关法律法规的规定，公司及及全资子公司东莞拓斯
达技术有限公司、东莞拓斯达技术有限公司天津分公司、东莞拓斯达技术有限公
司大岭山分公司对“数控机床研发及产业化项目”募集资金进行了专户存储，并
与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。与之对应
的募集资金23,400.00万元已于2026年3月6日分别转至上述相关募集资金专户。
截至2026年3月20日，智能制造整体解决方案研发及产业化项目的部分节余募
集资金已转出用于补充流动资金，募集资金的三个专户于2026年3月20日前已完成
销户，公司及全资子公司拓斯达技术与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资
金三方监管协议》随之终止。最终，实际项目部分节余资金（含利息收入）共计
至2026年3月20日新增现金管理累计收入金额为804,248.57元）永久性补充流动资
金，用于全资子公司东莞拓斯达技术有限公司日常生产经营所需。
募集资金项目投资计划如下：
原计划使用募集资
项目名称 调整后投资总 募投项目进度情况
金额
额
智能制造整体解决方案研发及
产业化项目
补充流动资金 18,516.32 18,510.00 2025年12月5日已结项
数控机床研发及产业化项目 23,400.00 实施中
永久补充流动资金 4,941.81
补流事项
合计 65,516.32 70,099.03
三、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换的原因及操作流程
根据《上市公司募集资金监管规则》的有关规定，上市公司在募集资金投资
项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。公
司募投项目支出中包含人员工资、奖金、社会保险、住房公积金等，根据中国人
民银行《人民币银行结算账户管理办法》的相关规定，员工薪酬等不能经由专用
账户代发，上述人员费用均由实施募投项目的全资子公司东莞拓斯达技术有限公
司、东莞拓斯达技术有限公司天津分公司、东莞拓斯达技术有限公司大岭山分公
司（以下合称“使用主体”）银行账户自有资金统一划转。因此，根据《上市公
司募集资金监管规则》《人民币银行结算账户管理办法》等有关规定，公司在实
施募投项目过程中涉及人员费用的款项由公司自有资金先行支付，每月对各募投
项目发生的人员费用进行归集核算后，再从募集资金专户划转等额资金至公司相
关自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
具体操作流程如下：
房公积金等人员费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项明细表，
经公司内部审批流程后，以自有资金支付的募投项目人员费用从募集资金专户等
额划转至使用主体相关自有资金账户。
入使用主体自有资金账户的交易时间、账户、对应募投项目、金额等。
用并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现
场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机
构的核查与问询。
四、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金支付募投项目款项，并定
期以募集资金等额置换，能够提高资金使用效率，保证人员费用发放的合理性。
该事项不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变
募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置
换事项的审议程序及专项意见说明
公司于2026年3月27日召开第四届董事会三十三次会议，审议通过了《关于使
用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在
不影响募投项目正常实施的前提下，使用自有资金支付募投项目人员费用，后续
以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集
资金等额置换事项，能够提高资金使用效率，保证人员费用发放的合理性，不会
影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金投
向和损害公司及股东利益的情形，且已经公司董事会审议通过，该事项无需提交
股东会审议，履行了必要的程序。公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以
募集资金等额置换事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司
募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业
板上市公司规范运作》等有关法律法规文件及公司《募集资金管理制度》等相关
规定。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等
额置换事项无异议。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司使
用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
郑俊杰 沈银辉
中天国富证券有限公司
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