长江证券承销保荐有限公司
关于伊犁川宁生物技术股份有限公司
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为
伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”或“公司”）首次公开
发行股票的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司
募集资金监管规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保
荐业务》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对公司 2025 年度募集资金存
放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和到账时间
中国证券监督管理委员会于 2022 年 10 月 26 日出具《关于同意伊犁川宁生
物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕2574 号），
同意公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 222,800,000 股，每股
面值 1.00 元，每股发行价格为人民币 5.00 元，募集资金总额为 1,114,000,000.00
元。扣除承销保荐费、律师费用、审计费用、信息披露费用、发行手续费用及其
他费用共计 92,316,909.17 元，公司本次募集资金净额 1,021,683,090.83 元，其中
超募资金总额为 421,683,090.83 元。
公司募集资金已于 2022 年 12 月 22 日到账，天健会计师事务所（特殊普通
合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为
天健验〔2022〕8-48 号的《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用募集资金情况如下：
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 111,400.00
募集资金净额 102,168.31
报告期投入募集资金总额 5,598.38
已累计投入募集资金总额 96,620.86
募集资金利息收入扣减手续费净额 828.05
尚未以募集资金支付的应付发行费 57.76
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户余额 6,433.26
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司募集
资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》
的规定，公司对募集资金采取了专户存储制度。
经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，公司通过中国银行伊犁分行
营业部、中国农业银行伊犁分行营业部、中国工商银行伊宁合作区支行、兴业银
行伊犁分行、中国工商银行股份有限公司巩留支行等开设募集资金专项账户，用
于本次公开发行股票募集资金的专项存储和使用。同时公司及子公司与保荐机构
（主承销商）、募集资金专项账户开户银行签订募集资金三方及四方监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监督。该协议与深圳证券交易所三方监管协议
范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行，以便于募集资金的
管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，如实披露。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
银行名称 账号 募集资金余额
中国工商银行股份有限公司伊宁
合作区支行
中国农业银行股份有限公司伊犁
分行营业部
银行名称 账号 募集资金余额
兴业银行股份有限公司伊犁分行 515010100100199623 1,260.41
中国银行股份有限公司伊犁哈萨
克自治州分行营业部
中国工商银行股份有限公司巩留
支行
中国工商银行股份有限公司伊宁
合作区支行
合 计 6,433.26
三、2025 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
表”。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用自筹资金的议案》，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金在
项目规划范围内预先投入部分募投项目及支付发行费用，同意公司使用募集资金
置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金共计 3,856.16 万元。其中公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 3,266.54 万元，以自
筹资金预先支付发行费用金额为 589.62 万元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（五）闲置募集资金现金管理情况
（六）节余募集资金使用情况
于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设的议案》，同意公
司将“上海研究院建设项目”结项，并将募投项目节余募集资金 6,003.03 万元及
未以募集资金支付的发行费 52.10 万元，合计节余募集资金 6,055.13 万元用于实
施建设“绿色循环产业园项目”，实际节余募集资金具体金额以资金转出当日的
募集资金专项账户余额为准。
（七）超募资金使用情况
公司首次公开发行股份过程中超募资金总额为 42,168.31 万元，其中使用首
次公开发行股票超募资金 20,000.00 万元用于投资建设“绿色循环产业园项目”、
超募资金 10,000.00 万元用于投资建设“上海研究院建设项目”、超募资金
计使用了 36,620.86 万元。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至 2025 年 12 月 31 日，公司将节余募集资金全部用于“绿色循环产业园”
项目，剩余尚未使用的募集资金均存放于公司开设的募集资金专户中。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，同意将“上海研究
院建设项目”中关于上海市奉贤区正博路 356 号的智造园六期项目中 A4 幢办公
场地投入的实施方式由租赁方式变更为购置；同时增加购买该园区十期项目中
D10 栋厂房（建筑面积预计为 8,417 平方米，具体面积以最终签署的房地产认购
书为准）及研发经营费用，为此，上海研究院建设项目的投资总额由 22,312.60
万元增加至 30,145.14 万元，项目使用募集资金的数额由原计划内的 20,000.00
万元增加为 30,000.00 万元，其中，新增 10,000.00 万元使用超募资金。同时，结
合公司投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，公司对上海研究院项
目达到预定可使用状态的日期变更至 2024 年 12 月 31 日。
资金投资项目延期的议案》，同意根据上海研究院建设项目的实际建设与投入情
况，在募投项目实施主体、募集资金用途、募集资金使用金额不发生变更的情况
下，对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至 2025 年 12 月 31 日。
于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设的议案》，同意公
司将“上海研究院建设项目”结项，并将募投项目节余募集资金 6,003.03 万元及
未以募集资金支付的发行费 52.10 万元，合计节余募集资金 6,055.13 万元（不包
含尚未收到的银行利息收入及尚未支付的设备尾款等，实际划转金额以资金转出
当日的募集资金专项账户余额为准）用于“绿色循环产业园项目”。
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见“附表 2：变更募集资金投资项
目情况表”。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所认为：公司管理层编制的《关于募集资金 2025 年度存放
与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（〔2025〕10
号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》
（深证上〔2025〕481 号）的规定，如实反映了公司募集资金 2025 年度实
际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：川宁生物 2025 年度募集资金的存放和使用符合《上
市公司募集资金监管规则》
（〔2025〕10 号）
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表 1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
募集资金总额 102,168.311 本年度投入募集资金总额 5,598.38
报告期内变更用途的募集资金总额 6,055.13
累计变更用途的募集资金总额 16,055.13 已累计投入募集资金总额 96,620.86
累计变更用途的募集资金总额比例 15.71%
是否已变更 调整后 截至期末 截至期末 项目达到预定 项目可行性
承诺投资项目 募集资金 本年度 本年度 是否达到
项目（含部 投资总额 累计投入金额 投资进度（%） 可使用状态日 是否发生重
和超募资金投向 承诺投资总额 投入金额 实现的效益 预计效益
分变更） （1） （2） （3）＝（2）/（1） 期 大变化
承诺投资项目
是 20,000.00 20,000.00 1,146.00 20,000.00 80.032 2025 年 12 月 [注]3 不适用 否
设项目
承诺投资项目 — —
－ 60,000.00 60,000.00 1,146.00 60,000.00 — — —
小计
超募资金投向
是 0.00 10,000.00 4,010.38 4,010.38 80.034 2025 年 12 月 — 不适用 否
设项目
资金 10,000.00 万元对上海研究院建设项目的实施主体锐康生物进行增资，增资完成后，锐康生物注册资本由 20,000.00 万元增加到 30,000.00 万元，仍为公司的全资子公司。投资
进度为变更募投项目投资金额后的投资进度。2025 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目
建设的议案》，同意公司将“上海研究院建设项目”结项，并将节余募集资金用于“绿色循环产业园项目”。
需投入大量研发费用，报告期内净利润为-6,231.00 万元。
是 0.00 26,055.135 442.00 20,110.48 77.18 2026 年 12 月 [注]6 不适用 否
园项目
超募资金投向小
－ 0.00 48,555.13 4,452.38 36,620.86 — — — — —
计
合计 60,000.00 108,555.13 5,598.38 96,620.86 — — — — —
资金投资项目延期的议案》，结合公司募投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，由于园区厂房的
过户手续审批周期较长，故公司研发场地扩建进度不及预期，设备购置顺应延期，导致上海研究院建设项目未
在计划时间内达到预定可使用状态，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至 2025 年 12 月 31
日。该项目主要是与绿色循环产业园项目协调发展，以上海研究院建设项目作为合成生物学研发平台，绿色循
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 环产业园项目作为生物发酵基地产业化实践平台，构建协同联动格局。目前该项目已分批转固并投入使用，主
要为公司合成生物学产品提供研发技术支持，需要投入大量研发费用，目前处于亏损状态。
入使用 20,000.00 万元，项目资金不足部分公司通过自有资金、银行融资或其他融资方式解决，根据可研测算，
动态投资所得税后回收期为 4.84 年（含建设期）。该项目目前一期建设已转固投入生产并开始实现初步销售，
二期还未建设，整体项目还未完全达到可使用状态。因一期生产线产能未释放，目前处于亏损状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司首次公开发行股份过程中超募资金总额为 42,168.31 万元，公司超募资金 20,000.00 万元用于投资建设“绿
超募资金的金额、用途及使用进展情况 色循环产业园项目”；超募资金 10,000.00 万元用于投资建设“上海研究院建设项目”，该项目已基本建设完毕，
达到预定可使用状态，目前已结项。使用超募资金 12,500.00 万元用于永久补充流动资金。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
，公司将节余募集资金6,055.13 万元（不包含尚未收到的银行利息收入
及尚未支付的设备尾款等）用于“绿色循环产业园项目”建设，实际划转金额以资金转出当日的募集资金专项账户余额为准。投资总额根据待转入的节余募集资金合并计算。
展初期等因素影响，报告期内一期项目实现营业收入但尚未盈利，净利润为-9,279.20 万元。
金向子公司增资的议案》，同意将“上海研究院建设项目”中关于上海市奉贤区正博路 356 号的智造园六期项
目中 A4 幢办公场地投入的实施方式由租赁方式变更为购置；同时拟增加购买该园区十期项目中 D10 栋厂房（建
筑面积预计为 8,417 平方米，具体面积以最终签署的房地产认购书为准）及研发经营费用，为此，上海研究院
建设项目的投资总额由 22,312.60 万元增加至 30,145.14 万元，
项目使用募集资金的数额将由原计划内的 20,000.00
万元增加为 30,000.00 万元，其中，新增 10,000.00 万元使用超募资金。同时，结合公司募投项目投资资金和实
募集资金投资项目实施方式调整情况 施方式变更后的规划投资进度，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至 2024 年 12 月 31 日。
集资金投资项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目投资总额、实施主体及内容的情况下，将“上海研
究院建设项目”达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 12 月 31 日。
资金用于其他募投项目建设的议案》，同意公司将“上海研究院建设项目”结项，并将节余募集资金用于“绿
色循环产业园项目”。
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，在本次募集资金到位前，公
募集资金投资项目先期投入及置换情况 司以自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目及支付发行费用，同意公司使用募集资金 3,266.54 万元
置换预先投入募投项目的自筹资金，使用募集资金 589.62 万元置换已支付发行费用的自筹资金，合计使用募集
资金 3,856.16 万元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
用闲置募集资金进行现金管理情况 无
“上海研究院建设项目”一期、二期项目已完成建设，并在二期项目推进过程中结合市场实际情况对设备采购
方案进行了整合优化，项目的研发场地、人员及设备已能满足公司经营需要。同时在募集资金投资项目实施过
程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和
管理，合理降低了投资成本和费用，节约了部分募集资金。经公司 2025 年 12 月 23 日第二届董事会第十三次会
项目实施出现募集资金节余的金额及原因
议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目建设的议案》，同意将“上海研
究院建设项目”结项，并将募投项目节余募集资金 6,003.03 万元及未以募集资金支付的发行费 52.10 万元，合
计节余募集资金 6,055.13 万元用于实施建设“绿色循环产业园项目”，实际节余募集资金具体金额以资金转出
当日的募集资金专项账户余额为准。
公司将节余募集资金全部用于“绿色循环产业园”项目，剩余尚未使用的募集资金均存放于公司开设的募集资
尚未使用的募集资金用途及去向
金专户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 96,620.86 万元。其中“上海研究院建设项目”累计投入 24,010.38 万元，直接投入募集资金 20,743.84 万元，置换募集资
金到位前投入的资金 3,266.54 万元，“绿色循环产业园项目”累计投入 20,110.48 万元，使用募集资金 40,000.00 万元用于“偿还银行借款”，使用募集资金 12,500.00 万元用于永
久补充流动资金。截至 2025 年 12 月 31 日，募集资金账户余额 6,433.26 万元（含利息收入和手续费支出）。
附表 2：变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
变更后项目 截至期末实际 截至期末 项目达到预定可 本年度 变更后的项目
对应的 本年度 是否达到
变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度（%） 使用状态 实现的 可行性是否发
原承诺项目 实际投入金额 预计效益
（1） （2） （3）=（2）/（1） 日期 效益 生重大变化
上海研究院建 上海研究院建设项
设项目 目
上海研究院建设项
绿色循环产业园 26,055.13 442.00 20,110.48 77.18 2026 年 12 月 31 日 - 不适用 否
目
合计 - 56,055.13 5,598.38 44,120.86 - - - - -
根据公司招股说明书披露的“上海研究院建设项目”实施方案，该项目中总部基地实施地点为上海市奉贤区正博
路 356 号的智造园六期项目中 A4 幢，租赁办公及研发用房建筑面积为 2,330.77 平方米；项目实施主体为公司全资
子公司锐康生物。
随着上海研究院各研发管线项目顺利推进和规模的不断扩大，上海研究院对研发及经营场地的需求日益增加，
原有场地已无法容纳新增人员及研发设备的安置。为了确保上海研究院健康持续的发展，公司决定将“上海研究院
建设项目”中关于上海市奉贤区正博路 356 号的智造园六期项目中 A4 幢办公场地投入的实施方式由租赁方式变更
为购置；同时拟增加购买该园区十期项目中 D10 栋厂房（建筑面积预计为 8,417 平方米，具体面积以最终签署的房
地产认购书为准）及研发经营费用，为此，上海研究院建设项目的投资总额由 22,312.60 万元增加至 30,145.14 万元，
项目使用募集资金的数额由原计划内的 20,000.00 万元增加为 30,000.00 万元，其中，新增 10,000.00 万元使用超募
资金。同时，结合公司募投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，公司对上海研究院项目达到预定可使
用状态的日期变更至 2024 年 12 月 31 日。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司增资的议案》，该议案并经 2022 年年度股东大会审
议通过，同意公司根据实际经营需要对募投项目投资金额、实施方式进行变更；同意公司使用超募资金 10,000.00
万元对锐康生物进行增资；同意对上海研究院项目规划投资进度进行调整。具体详情参见 2023 年 4 月 4 日在巨潮
资讯网上披露的《伊犁川宁生物技术股份有限公司关于变更募投项目投资金额、实施方式并使用超募资金向子公司
增资的公告》（公告编号：2023-021）。
募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在不改变募投项目投资总额、实施主体及内容的情况下，将“上海研究
院建设项目”达到预定可使用状态日期调整为 2025 年 12 月 31 日。
集资金用于其他募投项目建设的议案》，同意公司将“上海研究院建设项目”结项，并将募投项目节余募集资金
变更后项目 截至期末实际 截至期末 项目达到预定可 本年度 变更后的项目
对应的 本年度 是否达到
变更后的项目 拟投入募集资金总额 累计投入金额 投资进度（%） 使用状态 实现的 可行性是否发
原承诺项目 实际投入金额 预计效益
（1） （2） （3）=（2）/（1） 日期 效益 生重大变化
业园项目”。
公司于 2024 年 12 月 19 日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过《关于募集资
金投资项目延期的议案》，结合公司募投项目投资资金和实施方式变更后的规划投资进度，由于园区厂房的过户手
续审批周期较长，故公司研发场地扩建进度不及预期，设备购置顺应延期，导致上海研究院建设项目未在计划时间
内达到预定可使用状态，公司对上海研究院项目达到预定可使用状态的日期变更至 2025 年 12 月 31 日。该项目主
要是与绿色循环产业园项目协调发展，以上海研究院建设项目作为合成生物学研发平台，绿色循环产业园项目作为
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 生物发酵基地产业化实践平台，构建协同联动格局。目前该项目已分批转固并投入使用，主要为公司合成生物学产
品提供研发技术支持，需要投入大量研发费用，目前处于亏损状态。
绿色循环产业园项目分两期建设，建设期为 48 个月，项目预计总投资金额为 100,376.00 万元，募集资金投入
使用 20,000.00 万元，项目资金不足部分公司通过自有资金、银行融资或其他融资方式解决，根据可研测算，动态
投资所得税后回收期为 4.84 年（含建设期）。该项目目前一期建设已转固投入生产并开始实现初步销售，二期还
未建设，整体项目还未完全达到可使用状态。因一期生产线产能未释放，目前处于亏损状态。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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