北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
首次授予部分限制性股票归属事项的法律意见书
二〇二六年三月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
限制性股票归属事项的法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有
限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本激励计划首次授予部分限制性股票归属（以下简称“本次归属”）相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迪哲（江苏）医药股份有限公司
哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、迪哲医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和迪哲医药的说明予以引述。
的。
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理
办法》
”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）及
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法律意见书
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和
规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定出具如下法律意见：
一、本次归属已履行的相关审批程序
（一）2022 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2022 年 11 月 25 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2022 年 11 月 28 日至 2022 年 12 月 7 日止。截至公示期满，监事会未收
到异议，并于 2022 年 12 月 8 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 12 月 15 日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议、第
一届监事会第十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二
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法律意见书
届监事会第四次会议，审议并通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2023 年 12 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二
届监事会第五次会议，审议并通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。监事会对前述相关事项进行审核并对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。
（八）2024 年 12 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第
二届监事会第十次会议，审议并通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分的归属条件成就的议案》。监事会对前述相关事项进行审核并对 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分相关归属名单发表了核查意见。
（九）2025 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分限制性股票符
合归属条件的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对归属名单发表了核查意见。
（十）2026 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第三个归
属期第二次归属符合归属条件的议案》。
经核查，本所律师认为，本次归属已履行了必要的内部批准程序。
二、本次归属相关事项
公司于 2022 年 12 月 15 日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票的议案》，确定限制性股票激励计划的首次授予部分的授予日为 2022
年 12 月 15 日。
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的第一类激励对象获授的限制
性股票第三个归属期自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 48 个月内的最后一个交易日止。故首次授予的第一类激励对象获授的限制性
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法律意见书
股票于 2025 年 12 月 16 日进入第三个归属期。
限制性股票激励计划项下首次授予第一类激励对象获授的限制性股票第三
个归属期对应考核年度为 2025 年，第三个归属期第一次归属的归属条件及其归
属情况说明如下：
序 首次授予限制性股票第三个归属期归属条件 成就情况
号
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 前述情形，
者无法表示意见的审计报告； 满足本项归
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 属条件
见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的限制性股票第三个归属期对应的考核年度为 2025 年，须满 考核指标
足如下考核指标： （1）1和
公司层面 （3） 2 ，并
考核指标
归属比例 已 于 2026
（1）累计取得两项主要市场的新药上市批准（含不同 年 1 月 13 日
适应症和不同国家、地区） 完成归属登
（2）实现营业收入 3 亿元 30% 记。
（3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创 考核指标
板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值 （2）3 已完
为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的 成，激励对
增长率来计算权重： 象可按照考
? 权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分位或 核指标（2）
以上 对应的公司
关于指标（1）
：2024 年 6 月，公司自主研发的 I 类新药高瑞哲（通用名：戈利昔替尼胶囊）
正式获得国家药品监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的复发或难治的
外周 T 细胞淋巴瘤（r/r PTCL）成人患者。
品监督管理局批准，用于既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存
在表皮生长因子受体（EGFR）20 号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）
患者。
关于指标（3）：以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可
比生物制药公司同日市值为基数，至本次董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在
关于指标（2）
：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年实现营业收入 8.01
亿元。
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法律意见书
? 权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公 层面归属比
司市值增长率在 51 至 74 分位 例进行第二
? 权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分位 次归属。
? 权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分位
政处罚或者采取市场禁入措施；
若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任 属条件
职期限。
考核结果 同审核体系同等评级）以 级别以上，
审核体系同等评级）或以下
上 个人层面归
个人层面 属比例为
归属比例 100%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量
公司层面归属比例 个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
经董事会审议确认，首次授予的第一类激励对象获授的有效限制性股票数量
为 7,100,000 股，其第三个归属期第二次归属条件已符合，符合归属条件的限制
性股票授予对象共 1 人。首次授予的第一类激励对象第三个归属期第二次归属可
归属的限制性股票数量为 532,500 股，占公司目前总股本的 0.11%。首次授予的
第一类激励对象的第三个归属期的归属价格为 9.61 元/股。董事会薪酬与考核委
员会意见已发表意见。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予第一类激励对象获授的限制性股
票已进入第三个归属期，首次授予限制性股票的第一类激励对象第三个归属期第
二次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激
励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
三、结论意见
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法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属履行了
相应的内部审议批准程序，本激励计划首次授予第一类激励对象获授的限制性股
票已进入第三个归属期，首次授予限制性股票的第一类激励对象第三个归属期第
二次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激
励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属事项的法律意见书》的签章
页）
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负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
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