北京德恒律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于惠州亿纬锂能股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见
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提前赎回可转换公司债券的
法律意见
德恒 01F20221914-31 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受惠州亿纬锂能股份有限公司
（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转
换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第
板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
（以下简称“《募集说明书》”），
对公司可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）所涉及的相关事宜出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次赎回有关文件和材料。本所律
师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材
料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完
整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表
法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证
券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
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实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次赎回相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次赎回之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同
意公司在本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上
述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次
审阅并确认。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司的批准和授权
公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于公司创业板向不特
定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司创业板向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关
于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情
况鉴证报告的议案》《关于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券持有人
会议规则的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次创
业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于 2022 年第六次
临时股东大会取消部分议案及增加临时提案暨延期召开的议案》等与公司向不特
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定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）相关的议案，并提交公司
于公司符合创业板向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）的议案》
等与本次发行相关的议案。
公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
鉴证报告的议案》等与本次发行相关的议案，并提交公司 2022 年度股东大会审
议。
于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关
的议案，并提交公司 2023 年第九次临时股东大会审议。
于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》《关于<惠州亿
纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）>的
议案》《关于<惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<惠州亿纬锂能股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议
案》《关于<惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》等与本次发行相
关的议案。
《关于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效
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期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行
相关的议案，并提交公司 2024 年第六次临时股东大会审议。
《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议案》等
与本次发行相关的议案。
于公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》等与本次发行
相关的议案。
次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报
告的议案》等与本次发行相关的议案。
于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关
的议案。
于延长公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的股东大会决议有效期的
议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》等与本次发行相关
的议案。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
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同意惠州亿纬锂能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2024〕1910 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的
注册申请。
（三）上市情况
经深圳证券交易所同意，公司可转换公司债券于 2025 年 4 月 11 日起在深圳
证券交易所挂牌交易，债券简称为“亿纬转债”，债券代码为“123254”。
二、本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》的约定，“亿纬转债”的有条件赎回条款具体内容如下：
“2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的
可转债票面总金额；i 指可转债当年票面利率；t 指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。”
（二）《管理办法》《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
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《管理办法》第十一条规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可
按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债；第十三条规定，在可转债存续
期内，发行人应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，应当
在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险；第十四条规定，
发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定
行使赎回权的，应当披露赎回公告，明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在
赎回期结束后披露赎回结果公告。
《自律监管指引第 15 号》第二十条规定，上市公司可以按照募集说明书或
者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债；第二十一条规定，
在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎
回条件的，应当在赎回条件触发日 5 个交易日前及时披露提示性公告，向市场充
分提示风险；第二十二条规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开
董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的
公告。
自 2026 年 2 月 25 日至 2026 年 3 月 30 日，公司股票已满足任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“亿纬转债”当期转股价格（即
件赎回条款的相关约定，已触发了“亿纬转债”的有条件赎回条款。
综上，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，
根据《管理办法》《自律监管指引第 15 号》的规定，可以行使赎回权，按约定
的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回的批准
于提前赎回“亿纬转债”的议案》，结合当前市场及公司实际情况，为降低公司
财务费用及后续利息支出，经过审慎考虑，公司董事会决定本次行使“亿纬转债”
的提前赎回权利，并授权公司管理层负责后续“亿纬转债”赎回的全部事宜。
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综上，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《管
理办法》《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据
《自律监管指引第 15 号》的规定履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已满足《管理办
法》《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回条件；
本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15 号》等相关法
律法规及规范性文件的规定；公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的规定履
行相关信息披露义务。
本法律意见一式贰份，经本所盖章并由负责人及承办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司提前赎
回可转换公司债券的法律意见》之签署页）
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负 责 人：
王 丽
承办律师：
李 碧 欣
承办律师：
钟 沈 亚
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