国信证券股份有限公司
关于北京神舟航天软件技术股份有限公司
部分募投项目变更及结项
暨使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为北京神
舟航天软件技术股份有限公司（以下简称“航天软件”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关法律法规和规范性文件的要求，对航天软件关于部分募投项目变更及结项暨使
用节余募集资金用于新增募投项目及永久补充流动资金的事项进行了核查，具体
情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 3 月
注册的批复》（证监许可〔2023〕653 号），同意公司首次公开发行股票的注册
申请。并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
每股面值为人民币 1 元，发行数量为 10,000.00 万股，发行价格为每股人民币 12.68
元，募集资金总额为人民币 1,268,000,000.00 元，扣除本次发行费用人民币
集资金已全部到账，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专用账户，对上述
募集资金实施专项存储、专款专用，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署
了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、变更募集资金投资项目的情况
（一）产品研制协同软件研发升级建设项目
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
项目名称 产品研制协同软件研发升级建设项目
募集资金承诺使用金额 17,967.22
募集资金到账时间 2023 年 5 月 17 日
涉及变更投向的总金额 4,436.40
涉及变更投向的总金额占比 24.69%
□改变募集资金投向
√改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
□实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占项目承诺募集资金使用金额
的比例。
该项目原计划用于扩大和改善“产品研制协同软件研发升级建设项目”研发
团队办公环境，以及购置相应设备及安装等。办公环境建设原计划投入 900 万元，
鉴于公司现有办公场地经优化后可满足项目团队研发需求，且通过灵活办公模式
可进一步节约空间资源，无需新增专项建设，故将该部分资金调减；设备购置及
安装原计划 3,536.40 万元，考虑到公司现有硬件设备及由其他项目采购的硬件设
备，在性能与算力上可充分支撑本项目研发与测试运行需求，通过盘活存量资产、
提升设备综合使用率，可有效避免重复投资与资源闲置，故将该部分资金投入调
减。
对于“产品研制协同软件研发升级建设项目”调减的 4,436.40 万元募集资金，
将继续按照募集资金相关法规和规定及《北京神舟航天软件技术股份有限公司募
集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）的要求存储管理，视
情况而定进行合理的现金管理，在确定新的用途之前，不会用于其他用途支出，
公司将尽快根据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。
（二）ASP+平台研发项目
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
项目名称 ASP+平台研发项目
募集资金承诺使用金额 11,070.00
募集资金到账时间 2023 年 5 月 17 日
涉及变更投向的总金额 2,397.00
涉及变更投向的总金额占比 21.65%
□改变募集资金投向
√改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
□实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占项目承诺募集资金使用金额
的比例。
该项目中办公环境建设原计划投入 480 万元，鉴于公司现有办公场地经优化
后可满足项目团队研发需求，且通过灵活办公模式可进一步节约空间资源，无需
新增专项建设，故将该部分资金调减；设备购置及安装原计划 1,917 万元，考虑
到公司现有硬件设备及由其他项目采购的硬件设备，在性能与算力上可充分支撑
本项目的研发、运行需求，通过盘活存量资产、整合利旧现有设备、提升设备综
合使用率，可有效避免重复投资与资源闲置，故将该部分资金调减。
对于“ASP+平台研发项目”调减的 2,397 万元募集资金，将继续按照募集
资金相关法规和规定及《募集资金管理办法》的要求存储管理，视情况而定进行
合理的现金管理，在确定新的用途之前，不会用于其他用途支出，公司将尽快根
据公司业务及战略发展需要确定该部分资金的具体用途。
三、内部结构调整及结项的募集资金投资项目情况
（一）神通数据库系列产品研发升级建设项目
根据募投项目实施情况及实际业务发展运营的需要，在不改变项目实施主体
和确保项目正常开展的前提下，公司拟对募投项目“神通数据库系列产品研发升
级建设项目”进行内部投资结构的调整，增加研发和实施投入，实现资源合理配
置，减少办公环境建设和设备购置费用，推动募投项目研发技术突破，实现产品
性能提升以及实施效果提高。
单位：万元 币种：人民币
投资金额
序号 项目名称 调整额
调整前 占比 调整后 占比
合 计 15,206.65 100.00% 15,206.65 100.00% -
四、本次募投项目结项及募集资金节余情况
（一）航天产品多学科协同设计仿真（CAE)平台研发项目
“航天产品多学科协同设计仿真（CAE）平台研发项目”中，办公环境建设
原计划投入 160 万元，鉴于公司现有办公场地经优化后可满足项目团队研发需
求，且通过灵活办公模式可进一步节约空间资源，无需新增专项建设，故将该部
分资金调减；设备购置及安装原计划 1,175.37 万元，考虑到公司现有硬件设备及
由其他项目采购的硬件设备，在性能与算力上可充分支撑本项目的仿真计算与平
台运行需求，通过盘活存量资产、提升设备综合使用率，可有效避免重复投资与
资源闲置，故将该部分资金调减；项目开发费用方面，为突破航天产品多学科协
同设计的核心技术瓶颈，需加强算法攻关、模型验证、多场耦合仿真等环节的自
主研发力度，并增加技术协作及高层次人才引进等支出，故将该部分资金调增，
以全面提升平台的技术先进性与工程适用性。
单位：万元 币种：人民币
投资金额
序号 项目名称 调整额
调整前 占比 调整后 占比
合 计 4,079.37 100.00% 4,079.37 100.00% -
本次变更为募集资金投资项目内部投资结构调整，系公司航天产品多学科协
同设计仿真（CAE）平台研发项目优化，旨在通过优化资源配置，提高资产使用
效率和项目执行效率，符合公司长期战略目标，有利于推进募投项目的顺利实施。
结项名称 航天产品多学科协同设计仿真（CAE)平台研发项目
结项时间 2025 年 12 月 31 日
募集资金承诺使用金额 4,079.37 万元
募集资金实际使用金额 3,975.18 万元
节余募集资金金额 186.78 万元
□在建项目，项目名称，____万元
□新项目，项目名称， ， 万元
节余募集资金使用用途及
√补流， 186.78 万元
相应金额
□偿还银行借款，____万元
□其他，具体用途，____万元
注：截至 2025 年 12 月 31 日本项目预计节余募集资金金额 186.78 万元，该金额包含募集资
金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额及现金管理收益。本次该项目剩余实
际金额以资金转出当日专户余额为准。
鉴于上述项目已达到预定可使用状态，为优化配置资源，提高募集资金的使
用效率，公司拟将本次募投项目的节余募集资金 186.78 万元转入公司一般银行
账户永久补充流动资金（含利息收益，实际金额以相关募集资金专户于资金转出
日银行结息后的余额为准），用于公司开展与主营业务相关的日常生产经营活动。
（二）商密网云数据中心二期项目
结项名称 商密网云数据中心二期项目
结项时间 2026 年 2 月 28 日
募集资金承诺使用金额 8,900.00 万元
募集资金实际使用金额 5,950.36 万元
节余募集资金金额 2,759.70 万元
□在建项目，项目名称，____万元
□新项目，项目名称， ， 万元
节余募集资金使用用途及
√补流，2,759.70 万元
相应金额
□偿还银行借款，____万元
□其他，具体用途，____万元
注：截至 2026 年 2 月 28 日本项目预计节余募集资金金额 2,759.70 万元，该金额包含尚未到
期的现金管理产品本金、募集资金专户累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额及现
金管理收益。本次该项目剩余实际金额以资金转出当日专户余额为准。
在项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、
合理、高效的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提
下，部分建设内容，根据实际需求调整，缩减了采购规模；部分持续性服务费用，
按实际发生额结算，未全额支出。同时，在确保不影响募投项目使用的前提下，
公司使用部分闲置募集资金进行了现金管理获得了一定的投资收益。因此，该项
目形成了募集资金节余。
鉴于上述项目已达到预定可使用状态，为优化配置资源，提高募集资金的使
用效率，公司拟将本次募投项目的节余募集资金 2,759.70 万元转入公司一般银行
账户永久补充流动资金（含利息收益，实际金额以相关募集资金专户于资金转出
日银行结息后的余额为准），用于公司开展与主营业务相关的日常生产经营活动。
五、募投项目调整对公司的影响及风险提示
本次对部分募投项目调减募集资金投资规模，进行内部结构调整及结项，将
节余资金用于永久补充流动资金，是公司根据自身整体战略规划、项目实际建设
情况、市场环境变化等情况做出的审慎决定。公司本次对募投项目的调整，不存
在损害公司和股东利益的情形，符合公司整体战略规划和长远发展需要。
后续，公司将依据相关议案的决策结果，对部分募集资金项目账户剩余募集
资金进行转出，完毕后公司将对上述募集资金项目账户办理注销手续，公司与保
荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司
将实时关注募投项目的进展情况，积极优化资源配置，加强对募投项目的监督管
理，定期对项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于
实现募投项目质量和经济效益的最优化。
六、履行的审议程序及专项意见
（一）审计委员会审议情况
公司于 2026 年 3 月 26 日召开了第二届董事会审计委员会第一次会议，会议
审议通过了《关于部分募投项目调整募集资金投资金额的议案》等议案，同意公
司拟对部分募投项目调减募集资金投资规模，进行内部结构调整及结项，将节余
资金用于永久补充流动资金。
（二）董事会审议情况
公司于 2026 年 3 月 27 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过《关于
部分募投项目调整募集资金投资金额的议案》、《关于募投项目“神通数据库系
列产品研发升级建设项目”调整内部投资结构的议案》、《关于募投项目“航天
产品多学科协同设计仿真(CAE)平台研发项目”调整内部投资结构、结项并将节
余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司拟对部分募投项目调减募集
资金投资规模，进行内部结构调整及结项，将节余资金用于永久补充流动资金。
其中《关于部分募投项目调整募集资金投资金额的议案》《关于募投项目“商密
网云数据中心二期项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》尚需
提交公司股东会审议通过。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次部分募投项目变更及结项暨使用节余募集资
金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和董事会审计委员会审议通过，尚需
提交公司股东会审议，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》
的规定。该事项是根据公司募投项目实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经
营发展需要，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东
利益的情形。
综上所述，保荐人对航天软件本次部分募投项目变更及结项暨使用节余募集
资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京神舟航天软件技术股份有限
公司部分募投项目变更及结项暨使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周耀飞 刘君
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