东方证券股份有限公司
关于罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
东方证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为罗博特科智能科
技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”“罗博特科”）发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，对ficonTEC Service GmbH（以下简称
“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”，并与FSG合称为
“ficonTEC”或“目标公司”）2025年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表
意见如下：
一、本次交易基本情况
本次交易系公司以发行股份及支付现金的方式购买境内相关交易对方建广
广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工业园区产业投资基金（有限合
伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、上海超越摩尔股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）、常州朴铧投资合伙
企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）合计持有的
苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“标的公司”）81.18%股权；以支付现金
方式购买境外交易对方ELAS Technologies Investment GmbH持有的FSG和FAG各
金购买资产完成后上市公司直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权。
同时，公司向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金
总额不超过38,400万元，不超过本次发行股份购买资产交易总金额的100%，且发
行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
博特科智能科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2025〕949号）。
事宜已完成。本次交易发行股份购买资产新增股份已于2025年5月23日上市，本
次交易中向特定对象发行的新增股份已于2025年6月12日上市。
本次交易中，基于保护公司和全体股东利益考虑，公司实际控制人戴军与公
司签署《罗博特科智能科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议》（以下
简称“《业绩承诺与补偿协议》”），戴军自愿对目标公司自本次交易实施完毕之日
起的三年（即2025年、2026年、2027年）累计净利润做出业绩承诺，在目标公司
未达到承诺业绩时自愿提供现金补偿。
二、业绩承诺及补偿协议的主要内容
协议主体、签订时间
协议》
。
业绩承诺期及业绩考察期的确定
各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起的三年，
即2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩承诺期”）；业绩承诺期内甲方将分
三次对目标公司在2025年、2026年、2027年（以下简称“业绩考察期”）实现的
扣非净利润情况进行考察，甲方将就目标公司的扣非净利润实现情况聘请合格审
计机构出具《专项审核报告》。
扣非净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
业绩承诺数的确定
根据天道亨嘉资产评估有限公司以2023年4月30日为评估基准日，对目标公
司出具《资产评估报告》
（天道资报字〔2023〕第23028107-02号）收益法，目标
公司2025年、2026年、2027年净利润预测值分别为1,078.40万欧元、2,037.50万欧
元、2,698.60万欧元，三年累计为5,814.50万欧元。补偿义务人自愿承诺，对目标
公司在业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于5,814.50万欧元（以下简称“累
计承诺净利润数额”）。
补偿义务
在业绩承诺期期满后，如目标公司经审计的2025年、2026年、2027年累计实
现的扣非净利润（以下简称“累计实现净利润数额”）低于累计承诺净利润数额
的，则乙方应按照本协议第五条约定履行业绩承诺补偿义务。
扣非净利润实现情况的确定
在本次交易实施完毕后，甲方应在每个业绩考察期结束后，就目标公司的扣
非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》，目标公司在业绩承
诺期累计实现的扣非净利润以及与累计承诺的扣非净利润的差额应根据合格审
计机构出具的《专项审核报告》确定。
为避免疑义，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关
法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定
或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批
准，目标公司的会计政策、会计估计不得改变。
业绩承诺的补偿
如目标公司在业绩承诺期结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润
数额，则甲方应依据下述公式计算并确定乙方需补偿的金额：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利
润数额×本次交易的交易对价（即101,177.46万元）。
减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司进行减值测试，并聘请合格审计机
构在公告前一年度《专项审核报告》后30日内出具《专项审核意见》。经减值测
试，如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额，则乙方将另行以现金方式予以补
偿。另需补偿的金额计算公式如下：
（1）减值测试应补偿的金额=目标公司期末减值额-根据业绩承诺已补偿总
金额。
上述约定之期末减值额应扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
为避免疑义，在任何情况下，业绩承诺补偿和目标公司减值补偿的总额，不
应超过本次交易的交易对价101,177.46万元。
补偿的实施
各方同意，甲方应在业绩承诺期限最后一个年度《专项审核报告》出具后的
日起60日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
各方同意，甲方应在《专项审核意见》出具日后30日内以书面方式通知业绩
承诺方其减值测试应补偿金额。乙方应在收到甲方书面通知之日起60日内将相应
的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
三、业绩承诺实现情况
根据上市公司出具的《罗博特科智能科技股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之2025年度业绩承诺实现情况的说明的公告》以及
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗博特科智能科技股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度业绩承诺实现情况
的说明审核报告》
（致同专字（2026）第332A004447号），目标公司2025年度业绩
承诺实现情况如下：
单位：万欧元
项目 金额
净利润 67.82
非经常性损益 89.53
扣除非经常性损益后的净利润 -21.71
承诺预测净利润 1,078.40
实际与承诺差异 -1,100.11
目标公司2025年度实现扣非净利润-21.71万欧元。根据《业绩承诺与补偿协
议》
，约定的业绩承诺为2025年至2027年三年累计扣非净利润不低于5,814.50万欧
元，因此业绩承诺的最终实现情况需待业绩承诺期届满后依据累计数据进行判断。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司与补偿义务人戴军签署的《业绩承诺与补偿协
议》
，查阅了上市公司出具的《罗博特科智能科技股份有限公司关于发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度业绩承诺实现情况的说明的公告》
以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗博特科智能科技股份有限公
司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度业绩承诺实现
情况的说明审核报告》
（致同专字（2026）第332A004447号），对上述业绩承诺的
实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：根据《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺期
期满后，如目标公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额的，则补偿义
务人应按照协议约定履行业绩承诺补偿义务；在业绩承诺期届满时，经减值测试，
如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人将另行以现金方式予以
补偿。
截至本核查意见出具日，因业绩承诺期尚未结束，补偿义务人戴军无需对上
市公司进行补偿。
（以下无正文）
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