东方证券股份有限公司
关于
罗博特科智能科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
独立财务顾问
二〇二六年三月
声 明
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“本独立财务顾问”）作
为罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“罗博特
科”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资
产重组审核规则》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，结合罗博特科 2025 年年度报告，
出具本持续督导意见。
本独立财务顾问所出具本持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、标的
公司等本次交易相关各方提供的资料。上市公司及本次交易相关方保证其所提供
的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者本持续督导意见不构成对罗博特科的任何投资
建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风
险，不承担任何责任，投资者应认真阅读上市公司发布的相关公告文件信息。
释 义
本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
《东方证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 2025
年半年度持续督导意见》
斐控泰克、标的公司 指 苏州斐控泰克技术有限公司
境内标的资产 指 斐控泰克 81.18%股权
FSG 指 ficonTEC Service GmbH
FAG 指 ficonTEC Automation GmbH
ficonTEC、目标公司 指 FSG 和 FAG
境外标的资产 指 FSG 和 FAG 各 6.97%股权
标的资产 指 境内标的资产和境外标的资产的合称
建广广智 指 建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）
苏园产投 指 苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）
南京永鑫融合创业投资合伙企业（有限合伙）
（原名：苏州永
永鑫融合 指
鑫融合投资合伙企业（有限合伙））
超越摩尔 指 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
尚融宝盈 指 尚融宝盈（宁波）投资中心（有限合伙）
常州朴铧 指 常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）
能达新兴 指 南通能达新兴产业母基金合伙企业（有限合伙）
建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常
境内交易对方 指
州朴铧、能达新兴
境外交易对方、ELAS 指 ELAS Technologies Investment GmbH
交易对方 指 境内交易对方和境外交易对方的合称
交易各方 指 上市公司、境内交易对方和境外交易对方
联席主承销商 指 东方证券股份有限公司和华泰联合证券有限责任公司
罗博特科向建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚
本次发行股份及支付
融宝盈、常州朴铧、能达新兴发行股份及支付现金购买其持
现金购买资产、本次 指
有的斐控泰克 81.18%股权、向 ELAS 支付现金购买其持有的
重组、本次交易
FSG 和 FAG 各 6.97%股权的行为
罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、
《购买资产协议》 指
尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议》
《发行股份购买资产
指 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议》
协议》
《购买资产协议之补 罗博特科分别与建广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、
指
充协议》 尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴签署的《购买资产协议之补
充协议》
《发行股份购买资产 罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议之补充协
指
协议之补充协议》 议》
《发行股份购买资产
罗博特科与 ELAS 签署的《发行股份购买资产协议之补充协
协议之补充协议 指
议（二）》
（二）
》
《发行股份购买资产
协议之补充协议 指 罗博特科与 ELAS 签署的《购买资产协议之补充协议（三）
》
（三）
》
《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购
重组报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）（注册稿）》
天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天道亨嘉 指 天道亨嘉资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2025 年修正）
》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025 年修订）》
元、万元 指 人民币元、万元
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
目 录
第一节 交易资产的交付及过户情况
一、本次交易方案概况
本次交易中，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建
广广智、苏园产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴合计
持有的斐控泰克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有
的 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。本次交易前，上市公司通过斐控晶微持有斐控泰
克 18.82%股权，斐控泰克通过境外 SPV 持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权。本次
发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG
和 FAG 各 100%股权。
发行股份及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非
公开发行股票募集配套资金不超过 38,400 万元。
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分，
具体情况如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买境内交易对方建广广智、苏园
产投、永鑫融合、超越摩尔、尚融宝盈、常州朴铧、能达新兴合计持有的斐控泰
克 81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS 持有的 FSG 和 FAG
各 6.97%股权。本次交易对价为 101,177.46 万元，其中上市公司以发行股份的方
式支付对价为 38,422.94 万元，以支付现金的方式支付对价 62,754.52 万元。
本次发行股份购买资产的原发行价格为 56.38 元/股，不低于定价基准日前
由于在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司进行了两次权益分派，
在 2023 年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.80 元
（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，已于 2024 年 6 月完
成。在 2024 年半年度权益分派中，上市公司向全体股东按每 10 股派发现金红利
次发行股份购买资产的最终发行价格由 56.38 元/股调整为 40.10 元/股。
上市公司向交易各方发行股份及支付现金具体情况如下：
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易对方
序号 交易对方
例 现金对价 股份对价 支付的总对价
小计 - 斐控泰克 81.18%股权 54,244.15 38,422.94 92,667.09
FSG 和 FAG 各 6.97%股
权
合计 - - 62,754.52 38,422.94 101,177.46
（二）发行股份并募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份。募集配
套资金总额不超过 38,400 万元。募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付
现金购买资产中公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数
量不超过本次发行股份及支付现金购买资产前公司总股本的 30%，最终发行数
量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的
现金对价。
二、标的资产的交付及过户情况
（一）资产交割及过户情况
本次交易的境内标的资产为斐控泰克 81.18%股权。根据斐控泰克提供的苏
州工业园区行政审批局于 2025 年 5 月 7 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代
码：91320594MA1YXNJDXJ），截至本持续督导意见出具日，本次重组的境内标
的资产过户事宜已经完成，罗博特科直接和间接持有斐控泰克 100%股权。
本次交易的境外标的资产为 FSG 和 FAG 各 6.97%股权。根据 ficonTEC 提
供的德国商业登记处分别于 2025 年 5 月 5 日、2025 年 5 月 6 日核发的 FSG 股
东名册（HRB202431）、FAG 股东名册（HRB206020），截至本持续督导意见出具
日，本次重组的境外标的资产过户事宜已经完成，罗博特科直接持有 FSG 和 FAG
各 6.97%股权，并通过斐控泰克间接持有 FSG 和 FAG 各 93.03%股权，直接和间
接持有 FSG 和 FAG 各 100%股权。
（二）验资情况
根据天健会计师事务所出具的《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份购
买资产的验资报告》（天健验〔2025〕108 号），经审验，截至 2025 年 5 月 8 日
止，罗博特科已完成对斐控泰克 81.18%的股权收购，斐控泰克股权变更的工商
手续已办理完毕。
根据天道亨嘉以 2023 年 4 月 30 日作为评估基准日出具的天道资报字〔2023〕
第 23028107-01 号评估报告，斐控泰克 100%股权评估值为 114,138.73 万元，经
交易双方友好协商，斐控泰克 81.18%股权作价为 92,667.09 万元，由上市公司发
行 9,581,778 股股份及支付现金 54,244.15 万元向境内交易对方予以支付。
根据天道亨嘉以 2023 年 4 月 30 日作为评估基准日出具的天道资报字〔2023〕
第 23028107-02 号评估报告，ficonTEC100%股权评估值为 122,100.00 万元，经交
易双方友好协商，ficonTEC6.97%股权作价为 8,510.37 万元，由上市公司向 ELAS
支付现金予以支付。
本次发行股份购买资产新增股份上市数量为 9,581,778 股。
（三）发行股份购买资产新增股份登记及上市
中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于 2025 年 5 月 13 日受理罗博特
科本次发行股份购买资产涉及的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式
列入罗博特科的股东名册。罗博特科本次发行股份购买资产涉及的发行新股数量
为 9,581,778 股（全部为有限售条件流通股），本次发行后罗博特科总股本为
（四）现金对价支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付现金对价。
三、募集配套资金的发行情况
（一）募集资金到账及验资情况
象发出了《罗博特科智能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金之向特定对象发行股票募集配套资金缴款通知书》
（以下简称“《缴款通
知书》
”）。各发行对象已根据《缴款通知书》的要求向东方证券指定的收款账户
及时足额缴纳了认购款项。
根据天健会计师事务所出具的《验资报告》
（天健验〔2025〕122 号），截至
行对象缴付的认购资金共计人民币 383,999,902.55 元。
余款项 362,039,953.14 元划转至发行人指定账户中。
（天健验〔2025〕
有限公司-石泉宏观对冲 4 号私募证券投资基金、深圳市石泉投资管理有限公司-
石泉宏观对冲私募证券投资基金、台州城投沣收一号股权投资合伙企业（有限合
伙）、中信证券股份有限公司等共 12 家特定投资者发行人民币普通股股票
币 25,561,607.54 元，发行人实际募集资金净额为人民币 358,438,295.01 元，其中
计入股本人民币 3,072,245.00 元，计入资本公积人民币 355,366,050.01 元。
（二）本次募集配套资金新增股份的登记及上市情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2025 年 5 月 30 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相
关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。罗博特科本次募集配套资金涉及
的发行新股数量为 3,072,245 股（全部为有限售条件流通股），本次发行后罗博特
科总股本为 167,692,391 股。该批股份的上市日期为 2025 年 6 月 12 日。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易事项的实施程序符合《公司法》
《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，上市公司已依法
履行信息披露义务，并完成本次交易涉及的资产交割相关事宜；上市公司已经完
成募集配套资金的发行、验资工作；本次交易实施过程中不存在与已披露信息存
在重大差异的情形。本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉
及的新增股份已登记至相关方名下并于深圳证券交易所上市。
第二节 交易各方当事人协议及承诺的履行情况
一、本次交易相关协议及履行情况
（一）上市公司与境内交易对方签署的相关协议
越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴签署了《购买资产协议》。
越摩尔、永鑫融合、尚融宝盈、常州朴铧和能达新兴签署了《购买资产协议之补
充协议》。
（二）上市公司与境外交易对方签署的相关协议
产协议》。
产协议之补充协议》。
产协议之补充协议（二）》。
产协议之补充协议（三）》。
（三）上市公司与戴军签署的相关协议
与戴军之业绩承诺及补偿协议》。
经核查，截至本持续督导意见出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已
得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定
的情形。
二、本次交易相关承诺及履行情况
在本次交易过程中，交易各方对标的资产的权属、股份锁定、所提供信息的
真实性和准确性及完整性等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组
报告书及相关文件中披露。截至本持续督导意见出具日，交易各方已经或正在按
照相关的承诺履行，未发生违反承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关
协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关
义务，未发生违反协议约定的情形；交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，
无违反承诺的行为。
第三节 业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺安排
（一）协议主体、签订时间
科技股份有限公司与戴军之业绩承诺及补偿协议》。
（二）业绩承诺期及业绩考察期的确定
各方一致确认，本次交易的业绩承诺期为自本次交易实施完毕之日起的三年，
即 2025 年、2026 年、2027 年（以下简称“业绩承诺期”）；业绩承诺期内甲方
将分三次对目标公司在 2025 年、2026 年、2027 年（以下简称“业绩考察期”）
实现的扣非净利润情况进行考察，甲方将就目标公司的扣非净利润实现情况聘请
合格审计机构出具《专项审核报告》。
扣非净利润指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
（三）业绩承诺数的确定
根据天道亨嘉资产评估有限公司以 2023 年 4 月 30 日为评估基准日，对目标
公司出具的《资产评估报告》（天道资报字〔2023〕第 23028107-02 号）收益法，
目标公司 2025 年、2026 年、2027 年净利润预测值分别为 1,078.40 万欧元、2,037.50
万欧元、2,698.60 万欧元，三年累计为 5,814.50 万欧元。补偿义务人自愿承诺，
对目标公司在业绩承诺期间实现的扣非净利润累计不低于 5,814.50 万欧元（以下
简称“累计承诺净利润数额”）。
（四）补偿义务
在业绩承诺期期满后，如目标公司经审计的 2025 年、2026 年、2027 年累计
实现的扣非净利润（以下简称“累计实现净利润数额”）低于累计承诺净利润数
额的，则乙方应按照本协议第五条约定履行业绩承诺补偿义务。
（五）扣非净利润实现情况的确定
在本次交易实施完毕后，甲方应在每个业绩考察期结束后，就目标公司的扣
非净利润实现情况聘请合格审计机构出具《专项审核报告》，目标公司在业绩承
诺期累计实现的扣非净利润以及与累计承诺的扣非净利润的差额应根据合格审
计机构出具的《专项审核报告》确定。
为避免疑义，目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关
法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定
或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经甲方董事会批
准，目标公司的会计政策、会计估计不得改变。
（六）业绩承诺的补偿
如目标公司在业绩承诺期结束后累计实现净利润数额低于累计承诺净利润
数额，则甲方应依据下述公式计算并确定乙方需补偿的金额：
应补偿金额=（累计承诺净利润数额-累计实现净利润数额）÷累计承诺净利
润数额×本次交易的交易对价（即 101,177.46 万元）。
（七）减值测试及补偿
在业绩承诺期届满时，甲方应对目标公司进行减值测试，并聘请合格审计机
构在公告前一年度《专项审核报告》后 30 日内出具《专项审核意见》。经减值
测试，如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额，则乙方将另行以现金方式予以
补偿。另需补偿的金额计算公式如下：
（1）减值测试应补偿的金额=目标公司期末减值额-根据业绩承诺已补偿总
金额。
上述约定之期末减值额应扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
为避免疑义，在任何情况下，业绩承诺补偿和目标公司减值补偿的总额，不
应超过本次交易的交易对价 101,177.46 万元。
（八）补偿的实施
各方同意，甲方应在业绩承诺期限最后一个年度《专项审核报告》出具后的
之日起 60 日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
各方同意，甲方应在《专项审核意见》出具日后 30 日内以书面方式通知业
绩承诺方其减值测试应补偿金额。乙方应在收到甲方书面通知之日起 60 日内将
相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
二、业绩承诺实现情况
根据上市公司出具的《罗博特科智能科技股份有限公司关于发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金之2025年度业绩承诺实现情况的说明的公告》以及
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗博特科智能科技股份有限公司关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2025年度业绩承诺实现情况
的说明审核报告》
（致同专字（2026）第332A004447号），目标公司2025年度业绩
承诺实现情况如下：
单位：万欧元
项目 金额
净利润 67.82
非经常性损益 89.53
扣除非经常性损益后的净利润 -21.71
承诺预测净利润 1,078.40
实际与承诺差异 -1,100.11
目标公司 2025 年度实现扣非净利润-21.71 万欧元。根据《业绩承诺与补偿
协议》，
约定的业绩承诺为 2025 年至 2027 年三年累计扣非净利润不低于 5,814.50
万欧元，因此业绩承诺的最终实现情况需待业绩承诺期届满后依据累计数据进行
判断。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据《业绩承诺与补偿协议》，在业绩承诺
期期满后，如目标公司累计实现净利润数额低于累计承诺净利润数额的，则补偿
义务人应按照协议约定履行业绩承诺补偿义务；在业绩承诺期届满时，经减值测
试，如目标公司期末减值额＞已补偿现金金额，则补偿义务人将另行以现金方式
予以补偿。
截至本核查意见出具日，因业绩承诺期尚未结束，补偿义务人戴军无需对上
市公司进行补偿。
第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发
展现状
一、上市公司业务发展现状
（一）上市公司主要经营情况
公司是一家研制工业自动化设备、工业执行系统软件、高效电池解决方案和
光电子及半导体自动化封测设备的高新技术企业。公司以“清洁能源+泛半导体”
双轮驱动为核心战略，构建了集研发、设计、装配、测试、销售和服务于一体的
完整产品体系。本年度，公司成功收购全球光电子及半导体自动化封装和测试领
域领先的设备制造商 ficonTEC，深化光电子及半导体领域业务布局。
在清洁能源领域，公司为光伏电池片行业提供高效电池核心装备及智能化整
厂解决方案；在泛半导体领域，公司成功收购的全球光电子及半导体自动化封装
和测试领域领先的设备制造商 ficonTEC，其生产的设备主要用于光子元器件的
微组装及测试，包括硅光芯片、量子器件、光模块、激光雷达、大功率激光器、
光学传感器、生物传感器的耦合、封装、测试等，应用于光计算、光互联及光感
知领域。
公司将继续立足于高端智能制造装备行业，深入布局清洁能源和泛半导体，
致力于成为清洁能源和泛半导体领域智能装备整体解决方案服务商，为国家支柱
产业及战略性新兴产业提供优质高端配套设备。
根据罗博特科 2025 年年度财务报告，2025 年度，公司实现营业收入 94,981.27
万元，较上年同期下降 14.14%；公司实现归属于上市公司股东的净利润-6,644.04
万元，较上年同期下降 204.00%。
光伏业务方面，2025 年度，公司光伏业务实现营收 45,984.94 万元，营收较
上年同期下降 56.25%，出现较大幅度下滑，成为公司 2025 年度营收承压的主要
因素。该板块业绩变化的主要原因系近年来国内光伏行业历经前期产能集中扩张
后，全产业链陷入阶段性、结构性产能过剩格局，下游电池片、组件环节产品价
格持续走低，行业盈利空间大幅压缩，多数下游光伏制造企业暂缓新增产能投资、
收紧设备采购预算，部分存量项目延期验收或终止，导致公司光伏业务新增订单
减少。
光电子及半导体业务方面，随着公司于 2025 年 5 月完成对 ficonTEC 的收
购，公司快速切入全球顶尖光电子、半导体企业供应链体系。2025 年度，公司光
电子及半导体业务实现营收 48,548.93 万元，有效缓解光伏业务下滑带来的营收
下降压力，公司整体营收较上年同期小幅下降。在光伏行业整体承压、硅光与 CPO
等新兴市场需求迫切的背景下，公司完成对 ficonTEC 的收购后，持续整合并积
极拓展光电子及半导体业务。2025 年度，ficonTEC 配合重点客户开发了多项具
有广阔发展前景的新技术应用，使得本年度设备交付周期变长，导致实现收入未
达预期；同时生产周期拉长，使得设备成本提高。此外，ficonTEC 基于应对下游
产能需求，本期研发投入加大，且由于提升生产规模、服务能力、管理团队等因
素，相关费用亦有所上升，综合原因导致光电子及半导体业务毛利率下降。
要系本年度公司完成对 ficonTEC 的收购，ficonTEC 纳入合并范围所致。
面对光伏行业景气度低迷，新增光电子及半导体业务尚未形成规模化效应的
情况，公司多措并举应对风险，把握发展机遇，提高自身盈利能力与抗风险能力。
公司坚定推进精准定位优质客户把控订单质量、深化精细化预算管理、推行标准
化与模块化、调整中高层管理人员薪酬等各项降本增效措施，确保光伏业务板块
在收入大幅下降的同时较好地维持了毛利率水平。伴随着光伏行业周期性因素带
来的较长周期的需求萎缩、供需错配等行业现状，公司始终活跃于国际市场，积
极拓展海外业务，其中也包括了增长强劲的印度市场。结合新兴海外市场的需求
特点，公司推出了具有竞争性的高效电池配套核心装备及整体解决方案。未来海
外市场的新增订单将为公司的光伏设备业务板块带来较好地支撑，助力该业务板
块稳健发展。
当前，全球光电子产业正处于全面加速推进的进程中，硅光、CPO 产业已步
入从技术验证向大规模商业化跨越的关键阶段。ficonTEC 作为全球光电子及半
导体自动化封装和测试领域领先的设备制造商，正迎来空前的行业发展机遇，并
有望在未来成为公司的另一核心盈利支柱。
（二）上市公司主要财务数据
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《罗博特科智能科技股份有
限公司二〇二五年度审计报告》（致同审字（2026）第 332A005956 号）及上市
公司公告的《2025 年年度报告》，上市公司于 2024 年度及 2025 年度的主要财
务数据如下：
项目 2025 年度 2024 年度 同比变动
营业收入（万元） 94,981.27 110,629.73 -14.14%
归属于上市公司股东的净利润（万
-6,644.04 6,388.55 -204.00%
元）
归属于上市公司股东的扣除非经常
-10,071.49 6,284.39 -260.26%
性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额（万
元）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.41 -200.00%
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.41 -200.00%
加权平均净资产收益率 -4.74% 6.41% -11.15%
项目 2025 年末 2024 年末 同比变动
资产总额（万元） 364,179.93 236,528.18 53.97%
归属于上市公司股东的净资产（万
元）
（三）上市公司对目标公司整合管控安排的执行情况
本次交易完成后，上市公司对目标公司在业务、财务、人员及机构等方面进
行了有效的整合及管控。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：未发现在本持续督导期内的上市公司实际经
营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况存在重
大差异的情形。上市公司对目标公司进行了有效的整合管控，有利于提升公司核
心竞争力。
第五节 公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关
法律法规要求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，
规范公司运作。
在本次交易期间，公司按照规则要求，规范内幕信息管理，加强内幕信息保
密工作，防范内幕交易，并及时对外公布本次重大资产购买相关的董事会决议、
股东（大）会决议、重组报告书等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易完成后，公司继续严格按照《公司法》
《证券法》
《上市规则》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——创业板行业信息披露》等法
律、法规和规章的要求规范运作，完善公司法人治理结构，加强信息披露工作。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司积极
开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所
发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已
公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布
的重组方案存在重大差异的事项。
（以下无正文）
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