广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司
专项说明审核报告
中职信001报字[2026]第0893号
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司 60%股权
报告文号：中职信 001 报字[2026]第 0893 号
广州市红棉智汇科创股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红
棉公司”）2025 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2025 年度的合并及母
公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财
务报表附注的基础上，对后附的红棉公司《关于收购广州新仕诚企业发展股份有
限公司 60%股权 2025 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承
诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是红棉公司管理层的责任，我们的责任
是在实施审核工作的基础上对红棉公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明提
出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实
现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合广州新仕诚企业发展股份
有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们
相信，我们的审核工作为提出鉴证结论提供了合理的基础。
经审核，我们认为，红棉公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定
编制，在所有重大方面公允反映了广州新仕诚企业发展股份有限公司实际盈利数
与股东对公司业绩承诺的情况。
本审核报告仅供红棉公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国注册会计师：
中国·广州 二〇二六年三月三十日
广州市红棉智汇科创股份有限公司
关于收购广州新仕诚企业发展股份有限公司
广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月完成收
购广州新仕诚企业发展股份有限公司（以下简称“新仕诚公司”）60%股权的重大
资产重组事宜。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的有关
规定，现将新仕诚公司 2025 年业绩承诺完成情况说明如下：
一、收购的相关情况
公司于 2023 年 7 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的广州
浪奇日用品有限公司 100%股权、韶关浪奇有限公司 100%股权、辽宁浪奇实业有限
公司 100%股权、广州市日用化学工业研究所有限公司 60%股权，与广州轻工工贸集
团有限公司（以下简称“轻工集团”）所持有的新仕诚公司 60%股份等值部分进行
资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份。截至 2023 年 8 月 12 日，本
次交易涉及的相关置出资产和置入资产股权交割过户已完成，新仕诚公司变更为公
司控股子公司。
二、业绩承诺完成情况
根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中职信 001 报字[2026]
第 1186 号《广州新仕诚企业发展股份有限公司 2025 年度审计报告》，2025 年度新
仕诚公司实现扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为人民币 8,042.21 万元。
新仕诚公司完成了 2025 年度的业绩承诺。
三、业绩承诺等相关条款
根据公司与轻工集团签署的《业绩补偿协议》，利润承诺、利润补偿主要情况
如下：
（一）协议主体
甲方：广州市红棉智汇科创股份有限公司
乙方：广州轻工工贸集团有限公司
（二）业绩承诺期限
双方同意，根据目前的交易进度，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易实施
完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2023 年、2024 年、
方另行签署补充协议进行约定。
（三）承诺净利润数
双方同意，根据中国证监会、证券交易所的相关规定，2023-2025 年度新仕诚公
司在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为
准）分别不低于 5,991.03 万元、7,395.10 万元、7,987.30 万元。
双方一致确认，在盈利补偿期间各年度产生的实际净利润数的计算方法，应以
中国现行有效的会计准则为基础，并按相关评估报告中预测净利润口径进行相应调
整后计算确定，其中实际净利润数应为经合格审计机构审核确认的新仕诚公司当年
实现净利润数。
（四）实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定
在业绩承诺期间，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对新仕
诚公司在该年度实际实现的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股
东的净利润为准，以下简称“实际净利润数”）进行审计，对业绩承诺期间的实际
净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算。业绩承诺期间，如新仕诚公司
截至当期期末累计实现净利润数未达到截至当期期末累计承诺净利润数时，公司有
权书面通知轻工集团履行业绩补偿义务。
甲、乙双方同意，上述审计所适用的会计准则等会计政策及会计估计在业绩承
诺期间保持一贯性，并与上市公司相关会计政策及会计估计不存在重大差异，未经
上市公司董事会批准不得变更。
（五）补偿数额的计算
甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，若发生轻工集团需向公司承担补偿责任的
情形，轻工集团应按如下方式向公司进行补偿：
关于当期业绩补偿金额的计算方式。甲、乙双方同意，在业绩承诺期间，每个
会计年度当期业绩补偿金额计算公式如下：当期补偿金额＝（截至当期期末累积承
诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数
总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。
上述补偿按年计算，新仕诚承诺任一年度截至当期期末累计实现净利润数未达
到截至当期期末累计承诺净利润数时，均应按照上述方式进行补偿。在逐年补偿的
情况下，如果当期补偿金额≤0，则当期补偿金额按 0 取值，即已经补偿的金额不
冲回。
（六）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后 90 日内，公司有权聘请符合《中华人民共和国证券法》
规定的会计师事务所对新仕诚进行资产减值测试，并出具减值测试报告。如果资产
减值额≥轻工集团应当支付的业绩补偿累计金额，则轻工集团应当另行向公司支付
减值补偿，计算方式如下：
减值补偿金额＝置入资产减值金额－已产生的业绩补偿累计金额。“已产生的
业绩补偿累计金额”指根据本协议第四条“补偿数额的计算”确定的轻工集团应当
支付的业绩补偿金额（含已支付和未支付的金额）。
甲、乙双方确认，轻工集团向公司支付的减值补偿金额与业绩补偿金额的总额，
不超过置入资产的交易总作价，即人民币 61,392.65 万元。
（七）补偿措施的实施
甲、乙双方同意，如果轻工集团须根据本协议约定向公司进行业绩补偿的，公
司应在审计机构出具《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后，与轻工集团在
团当期应补偿金额，并书面通知轻工集团。轻工集团应在收到公司通知之日起 60
个工作日内将当期应补偿金额的现金价款一次性支付给公司。
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