证券代码：688385 证券简称：复旦微电
中信建投证券股份有限公司
关于
上海复旦微电子集团股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
目 录
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
复旦微电、公司、上市公司 指 上海复旦微电子集团股份有限公司
中信建投证券、本独立财务顾
指 中信建投证券股份有限公司
问
《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份
本报告、本独立财务顾问报告 指 有限公司 2026 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独
立财务顾问报告》
限制性股票激励计划、本激励 上海复旦微电子集团股份有限公司 2026 年限制性股票激励计
指
计划、本计划 划
限制性股票、第二类限制性股 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
指
票 分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含分公司、
激励对象 指 控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及公
司董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
释义项 释义内容
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由复旦微电提供，本计划首次授予
相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不
承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对复旦微电股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对复旦微电的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问
均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了
本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规
和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
本次权益授予已履行必要的审批程序和信息披露：
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司
已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划
的相关事项发表了核查意见。
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员
工 对 激 励 对 象 提 出 的 异 议 。 2026 年 3 月 5 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-007）。
类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司<2026 年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2026
年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东
会决议公告》（公告编号：2026-008）。
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会
薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，复旦微电本次首次授予激励对象
限制性股票的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》等相关
法律法规及本激励计划的规定。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年
第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会审议通过的限制性股票激励
计划相关内容一致。
（三）本激励计划符合授予条件的说明
根据本激励计划中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性
股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，复旦微电及首次授予激励对象
均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本激
励计划规定的授予条件已经成就。
（四）限制性股票的首次授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属
归属安排 归属期间
比例
首次授予第 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次
一个归属期 授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次
二个归属期 授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予第 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次
三个归属期 授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限
制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
获授限制性
获授限制性
获授的限制性 股票占本激
股票占拟授
姓名 国籍 职务 股票数量（万 励计划公告
予总量的比
股） 日公司总股
例
本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
张 卫 中国 董事长兼总经理 50 3.60% 0.06%
董事、常务副总经
沈 磊 中国 30 2.16% 0.04%
理、核心技术人员
徐烈伟 中国 副总经理 30 2.16% 0.04%
俞 剑 中国 副总经理 30 2.16% 0.04%
副总经理、核心技
孟祥旺 中国 30 2.16% 0.04%
术人员
郑克振 中国 董事会秘书 20 1.44% 0.02%
金建卫 中国 财务总监 20 1.44% 0.02%
沈鸣杰 中国 职工董事 20 1.44% 0.02%
俞 军 中国 核心技术人员 15 1.08% 0.02%
王立辉 中国 核心技术人员 10 0.72% 0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 298 人） 861 62.03% 1.05%
首次授予限制性股票数量合计 1,116 80.40% 1.35%
三、预留部分
预留授予部分合计 272 19.60% 0.33%
合计 1,388 100% 1.69%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股
本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%。
实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励
对象的人员。
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划的首
次授予情况与公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026
年第一次 H 股类别股东会批准的限制性股票激励计划中规定的相关内容相符，本次限
制性股票激励计划的首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及本
激励计划的规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施本激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议复
旦微电在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励
所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对
财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，复旦微电本激励计划授予激励对象限制
性股票事项已经取得必要的批准与授权；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件
的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：中信建投证券股份有限公司
经办人：叶天翔
联系电话：010-86451060
联系地址：北京市朝阳区建外街道景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦
邮编：100020
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司
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