关于深圳市创芯微微电子有限公司
思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司
容诚专字[2026]518Z0408 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京
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容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
关于深圳市创芯微微电子有限公司 https://www.rsm.global/china/
容诚专字[2026]518Z0408 号
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以
下简称思瑞浦公司）管理层编制的《深圳市创芯微微电子有限公司 2025 年度业
绩承诺实现情况的说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定编制业绩承诺实现情况说明是思瑞浦公司管理层的责任，这种责任包括保证其
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任
是在实施审核工作的基础上对思瑞浦公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发
表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的思瑞浦公司 2025 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大
方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编
制，公允反映了深圳市创芯微微电子有限公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供思瑞浦公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。
（此页无正文，为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司容诚专字
[2026]518Z0408 号 2025 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 崔永强
中国注册会计师：
朱爱银
中国·北京 中国注册会计师：
田胜
深圳市创芯微微电子有限公司
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称本公司、上市公司）根据中国
证券监督管理委员会《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公
（证监许可〔2024〕1287 号）文件的批复，
司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》
于 2024 年进行了资产重组。重组方案如下：
一、 重组方案概述
届董事会第二十七次会议、2024 年第二次临时股东大会、第三届董事会第三十次会议、
第三届董事会第三十二次会议，经中国证券监督管理委员会《关于同意思瑞浦微电子科
技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证
监许可〔2024〕1287 号）核准，本公司向杨小华等交易对方发行可转换公司债券 3,833,893
张（每张面值 100 元，共计人民币 383,389,300.00 元）及支付现金人民币 676,610,500.00
元购买杨小华等 19 名交易对方持有的深圳市创芯微微电子有限公司（以下简称创芯微、
标的公司）100.00%股权。
日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估
结果作为标的资产的最终评估结果。根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]
第 153 号），截至评估基准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股
权的评估值为 106,624.04 万元。基于上述评估结果，经本公司与交易对方协商，确定标
的公司创芯微 100.00%股权的最终交易价格为 106,000.00 万元。
资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的
《营业执照》，本次变更完成后，本公司持有创芯微 100.00%股权。本公司于 2024 年
二、 业绩承诺内容
根据本公司与杨小华、白青刚、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上
海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合
伙）（以下称为乙方）签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》，相关业绩承诺情况如下：
（一）业绩承诺
诺期）。
诺净利润合计不低于人民币 22,000.00 万元。
法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计以确定标的公司当期的实现净利润。
（1）标的公司的实现净利润数以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事
务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东的净利润。
（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律法规的规定， 符
合上市公司的治理要求。
（3）除非因法律法规规定，上市公司、标的公司改变会计政策、会计估计，否则，
业绩承诺期内不得改变标的公司的会计政策、会计估计；除法律法规规定的变更外， 如
确有必要，上市公司变更会计政策或会计估计，标的公司使用的会计政策或会计估计将
与上市公司同步变更，但业绩考核专项报告所使用的会计政策及会计估计不做变更。
（4）标的公司因实施股权激励所涉及股份支付费用在计算实现净利润时予以剔除。
（5）若上市公司为标的公司提供财务资助或向标的公司投入资金（包括但不限于
以出资、提供借款方式），应按同期银行贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息
费用并在计算实际实现净利润时予以扣除。
（二）业绩补偿
信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙）和上海
创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称业绩补偿义务方）。
低于累计承诺净利润数的，则乙方应按照本协议的约定对上市公司予以补偿。
次性进行计算并予以补偿：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净利润数）
÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×业绩补偿义务方合计获得的交易对价。
（三）减值测试
芯微 100.00%股份进行减值测试并出具减值测试报告。
约定的公式计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。
业绩补偿义务方应另行补偿金额＝创芯微 100.00%股份期末减值额－业绩补偿义务
方根据本协议约定的公式计算的应补偿金额。
在计算上述期末减值额时，需扣除本协议签署后至业绩承诺期届满之日标的公司
增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
（四）补偿方式
值补偿义务，业绩补偿义务方同意优先以其在本次交易中获得的上市公司发行的可转换
公司债券进行补偿；若可转换公司债券不足以补偿的，应以可转换公司债券转股取得的
上市公司股份（如有）进行补偿；若本次交易中所取得的可转换公司债券及股份均不足
以补偿的，由业绩补偿义务方以现金补偿。
面金额（即人民币 100.00 元）。
应补偿的股份数量＝（乙方应补偿金额－乙方以可转换公司债券方式已补偿金额）
÷本次发行的可转换公司债券转股价格
如业绩补偿义务方持有的上市公司可转换公司债券数量及股份均不足以补偿的，
差额部分由业绩补偿义务方以现金补偿，应补偿现金金额＝乙方应补偿金额－乙方以
可转换公司债券方式已补偿金额－乙方以股份方式已补偿金额。
依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在
小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债券面值的剩余对价由乙
方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由乙方各自以现金支付。
本次发行的可转换公司债券初始转股价格、已补偿股份数量进行相应调整；对于用于补
偿的可转换公司债券，乙方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的利息等收
益；对于用于补偿的股份，与业绩补偿义务方用于补偿股份相对应的新增股份或利益，
随业绩补偿义务方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
现金补偿）合计不超过业绩补偿义务方合计获得的交易对价的税后净额（含业绩补偿义
务方因可转换公司债券转股获得的股票实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及
利润分配取得的税后现金股利）。
易对价的比例各自确定应承担的补偿金额。乙方各方之间对各自应承担的业绩补偿义
务及减值补偿义务承担连带责任。
（五）业绩补偿及减值测试补偿的实施
会计师事务所出具关于标的公司业绩承诺实现情况的专项报告，或减值测试报告后 15
日内，计算乙方应补偿金额、应补偿可转换公司债券及应补偿股份数，并通知乙方，乙
方应在上市公司通知送达之日起 5 日内通知上市公司其可供补偿的可转换公司债券及股
份数量。上市公司应及时制定具体补偿方案并召开董事会及股东大会审议。
份回购注销方案，如可转换公司债券及股份回购注销事宜因未获得上市公司董事会或股
东大会通过等原因无法实施的，上市公司有权要求乙方将应补偿的可转换公司债券及股
份赠送给其他股东。具体如下：
（1）若上市公司股东大会审议通过可转换公司债券及股份回购注销方案的，则上
市公司以 1 元的总价回购并注销乙方补偿的可转换公司债券及股份，并于股东大会决议
公告后 5 日内将可转换公司债券及股份回购数通知乙方。乙方应在上市公司通知送达之
日起 5 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿
的可转换公司债券及股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。
（2）若上述可转换公司债券及股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过
等原因无法实施，则上市公司将在股东大会决议公告后 5 日内通知乙方实施可转换公司
债券及股份赠送方案。乙方应在上市公司通知送达之日起 30 日内，在符合相关证券监
管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关可转换公司债券及股份赠送给上市公司
上述股东大会的股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除乙方之外的其他股东
按照其持有的上市公司股份数占股权登记日上市公司扣除乙方持有的股份数后的总股
本的比例获赠可转换公司债券及股份。
与、设定质押、股票收益权转让或其他权利限制等方式处置其于本次交易过程中取得的、
处于锁定期内或未解锁的上市公司可转换公司债券及股票。如违反前述承诺，补偿义务
人应向上市公司支付与处置的上市公司可转换公司债券、股票价值相当的现金作为违约
金。其中股份价值按处置当天的收市价计算，如当天为非交易日的，则以前一个交易日
的收市价计算；可转换公司债的价值按票面价值加算当期应计利息计算。乙方就其应补
偿的股份放弃表决权及获得收益分配的权利。
决议公告之日起 5 日内将乙方的补偿金额及上市公司收款银行账户通知乙方。乙方应在
上市公司通知送达之日起 10 个工作日内按上市公司要求足额支付补偿金。
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