关于苏州和林微纳科技股份有限公司
作 废 2022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 限 制 性 股 票
之法律意见书
苏同律证字2026第078号
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州和林微纳科技股份有限公司
作废 2022 年限制性股票激励计划限制性股票之
法 律 意 见 书
苏同律证字2026第078号
致：苏州和林微纳科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，本所接受苏州和林微纳科技股份有限公司（以
下简称“和林微纳”或“公司”）委托，担任公司2022年限制性股票激励计划项
目（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并就作废本激励计划限制性股
票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下承诺和声明：
法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集证据材料，查阅了公司拟定的《苏
州和林微纳科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）及本所律师认为需要审查的其他文件。在公司保证
提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件
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一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于与公司经办人员沟
通、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
目的。本所同意公司在其为终止本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明与事实，本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、本次终止已履行的程序
根据公司于指定信息披露网站查询的公开信息并经本所律师核查，公司本激
励计划已经履行了相应的审批程序，且就本次终止相关事项亦履行以下程序：
（一）2022年11月25日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
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了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。独立董
事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2022年11月25日，公司监事会召开第一届监事会第十六次会议，审议
通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案） >及其摘要的议案》《关
于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核实公司
<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会发表了
一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划的意见。
（三）2022年12月12日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（四）2023年1月4日，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
（五）2026年3月30日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于作
废处理2022年限制性股票激励计划限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已
经履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次作废的相关情况
（一）本次作废的具体情况
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根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分考核年度为2023-
标如下：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 2023年营业收入不低于5.00亿人民币
第二个归属期 2024年营业收入不低于7.20亿人民币
第三个归属期 2025年营业收入不低于9.50亿人民币
注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。
根据公司《2023年年度报告》《2024年年度报告》《2025年年度报告》，公
司2023-2025年度业绩均未达到上述业绩考核目标，公司决定作废本激励计划全
部已授予但尚未归属的限制性股票共计40万股。
（二）本次作废的影响
根据公司公告文件及薪酬与考核委员会会议决议，本次作废不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽
职。
综上，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和
经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职。本次
作废完成后，公司本激励计划实施完毕。
三、本次作废的信息披露
根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定，公司将及时公告《关于第三届董事会第七次会议决议公告》及《苏州和
林微纳科技股份有限公司关于作废处理2022年限制性股票激励计划限制性股票
的公告》等文件。公司尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激
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励计划（草案）》的相关规定履行相应的信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已经履行现阶段应履行的法定
程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的
相关规定；本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，亦不会影响公司管理层和核心团队的勤勉尽职；本次作废完成后，公
司本激励计划实施完毕；公司尚需按照《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定履行相应的信息披露义务。
（以下无正文）
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