深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
已授予未归属的剩余限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二六年三月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
帝尔激光、公司 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司
武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
本激励计划 指
励计划
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票
《股权激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激
光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已授
独立财务顾问报告、本报告 指
予未归属的剩余限制性股票作废事项的独立财务顾问
报告》
限制性股票、第二类限制性 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励
指
股票 对象获得由公司定向增发的 A 股普通股
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由
归属 指
公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记所
归属条件 指
需满足的获益条件
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完
归属日 指
成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号—业务办理》
《公司章程》 指 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任帝尔激光 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提
供的有关资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持
续发展、是否损害上市公司利益以及对上市公司股东利益的影响发表专业意见，
不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本报告所表达意见以下述假设为前提：现行相关法律、法规及政策无
重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司所提
供的有关资料和信息真实、准确、完整；本激励计划所涉各方能够诚实守信的按
照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他
障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
（四）本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报
告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开 2022 年年度股东大会
的议案》。
（二）2023 年 4 月 25 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2023 年 4 月 27 日至 2023 年 5 月 6 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
（四）2023 年 5 月 17 日，公司披露《监事会关于 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2023 年 5 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三
届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
（七）2024 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监
事会第二次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划有关事项的
议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（八）2025 年 2 月 26 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
（九）2025 年 10 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第六次会议和第四
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届监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（十）2025 年 11 月 14 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》。
（十一）2026 年 3 月 27 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过
《关于作废剩余已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
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二、本次限制性股票作废情况
根据《股权激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求，公司 2025
年营业收入水平未达到本激励计划首次授予部分第三个归属期设置的触发值
（An）考核，根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及本激励计划
等有关规定，当期归属条件未成就，当期计划归属的 586,790 股限制性股票全部
不得归属，并由公司作废，本激励计划实施完毕。
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三、结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本报告出具日，本激励计划已
授予未归属的剩余限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义
务，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《股权激励计划（草案）》
等有关规定。
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四、备查信息
（一）备查文件
年第 1 次会议决议
已授予尚未归属的限制性股票的核查意见
（二）备查地点
武汉帝尔激光科技股份有限公司
地 址：武汉市东湖新技术开发区九龙湖街 88 号
电 话：027-87922159
传 真：027-87921803
联系人：刘志波
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于武汉帝尔激光科技股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已授予未归属的剩余限制性股票作废事
项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二六年三月二十七日
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