上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
未归属的剩余限制性股票作废事项的
法律意见书
地址：湖北省武汉市江汉区云霞路 187 号民生金融中心 8 层
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
帝尔激光、公司 指 武汉帝尔激光科技股份有限公司
本激励计划、本次激励
武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性
计划、本次股权激励计 指
股票激励计划
划
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制
《实施考核管理办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 年修正）》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）（2025
《监管办法》 指
修正）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025
《上市规则》 指
年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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本所 指 上海市锦天城（武汉）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉
帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票
本法律意见书 指
激励计划已授予未归属的剩余限制性股票作废
事项的法律意见书》
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上海市锦天城（武汉）律师事务所
关于武汉帝尔激光科技股份有限公司
未归属的剩余限制性股票作废事项的
法律意见书
案号：22F20230050
致：武汉帝尔激光科技股份有限公司
上海市锦天城（武汉）律师事务所接受武汉帝尔激光科技股份有限公司的委
托，作为武汉帝尔激光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划特聘专项
法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》
等有关法律法规以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为武汉帝尔激光科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉帝尔激光科技股份有限公司
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司董事会会议文件、公司监事会
会议文件、公司独立董事的独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并
通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
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声 明
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管办法》
《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
三、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不
对会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等
专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不
意味着本所及经办律师对该等引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的
保证。
四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所及进行相关的信息披露。
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七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意不
得用作任何其他用途。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见。
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正 文
一、本次股权激励计划的授权与批准
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于提请召开 2022 年年度股东大
会的议案》等议案；公司现任董事均非本次激励计划的激励对象，但与拟作为激
励对象存在关联关系的董事李志刚先生对上述前三个议案回避表决。
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》发表了独立意见，独立董事认为：（1）公司不存在《管
理办法》规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体
资格；（2）本激励计划的制定及内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《公司章程》等有关规定，符合公司的实际情况；（3）本激励计划的激励对象
符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规
定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格
合法、有效；（4）公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；（5）本激励计划的实
施有利于完善公司、股东与员工之间的利益共享机制，调动员工的工作积极性和
创造性，提高公司的可持续发展能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意《激励计划（草案）》及摘要的相关内容，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（http://www.szse.cn）
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和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《武汉帝尔激光科技股份有
限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及
核查意见》，公司监事会认为：（1）激励对象的相关情况属实，不存在虚假、
故意隐瞒或致人重大误解之处；（2）激励对象符合《公司法》《证券法》《公
司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》《管理办法》规定的激励对象条件；
（3）激励对象均为公司（含子公司）核心员工，不包括公司独立董事和监事，
符合本激励计划规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。本激励计划
首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条
件的 130 名激励对象共计授予 1,037,720 股限制性股票，授予价格为 79.92 元/
股。
性股票的议案》发表了独立意见，一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，
同意确定 2023 年 5 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条件的 130 名激励对象
共计授予 1,037,720 股限制性股票，授予价格为 79.92 元/股。
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的
授予条件已经成就，同意确定 2023 年 5 月 22 日作为首次授予日，向符合授予条
件的 130 名激励对象共计授予 1,037,720 股限制性股票，授予价格为 79.92 元/
股。
于调整 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票
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激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，即：2023 年限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的价格由 79.92 元/股调整为 49.31 元/股，数量由 1,037,720
股调整为 1,660,352 股。
于调整 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授
予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同意公司 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票的价格由 79.92 元/股调整为 49.31 元/股，数量由
第六次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，即：
为 48.92 元/股。
于作废剩余已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年限制性股票
激励计划作废剩余已授予尚未归属的限制性股票已取得现阶段必要的批准和授
权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、已授予未归属的剩余限制性股票作废事项
三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基准值，对各
考核年度营业收入定比基准值的增长率进行考核，根据各考核年度实际达成情况
确定公司层面可归属比例，具体如下：
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营业收入增长率（A）
归属安排 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023年 20.00% 16.00%
第二个归属期 2024年 45.00% 36.00%
第三个归属期 2025年 75.00% 60.00%
根据公司提供的立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026 年 3 月 27 日出
具的公司 2025 年度《审计报告》（信会师报字【2026】第 ZE10071 号），公司
收入人民币 1,324,311,071.55 元的增长率为 53.52%（四舍五入保留两位小数），
公司 2025 年度营业收入增长率不满足《激励计划（草案）》中第三个归属期的
业绩考核要求。
的事项，属于经公司 2022 年年度股东大会决议通过《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的范畴。
余已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司 2023 年限制性
股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，公司 2023 年限制性股票激励计划
已授予未归属的剩余限制性股票作废事项符合《管理办法》《公司章程》《激
励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）帝尔激光 2023 年限制性股票激励计划已授予未归属的剩余限制性股
票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的相关规定；
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（二）帝尔激光 2023 年限制性股票激励计划第三个归属期归属条件未成就，
公司 2023 年限制性股票激励计划已授予未归属的剩余限制性股票作废事项符合
《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，但尚需按照《管理
办法》《激励计划（草案）》等相关规定及时履行信息披露义务。
本法律意见书一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城（武汉）律师事务所关于武汉帝尔激光科技
股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已授予未归属的剩余限制性股票作废
事项的法律意见书》之签署页。）
上海市锦天城（武汉）律师事务所 经办律师：
夏平
负责人： 经办律师：
李伊苓 柯昌利
二○二六年三月二十七日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼
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