北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
调整限制性股票回购价格及数量、
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳信测标准技术服务股份有限公司
调整限制性股票回购价格及数量、
回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的
法律意见
德恒 06F20210611-00013 号
致：深圳信测标准技术服务股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳信测标准技术
服务股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2021 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次激励计划”“本激励计划”）调整限制性股票回购价格（以
下简称“本次调整”）、回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以
下简称“本次回购”）出具本法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简
称《上市规则》）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括中国香港特别行政
区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了
按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：
其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材
料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，
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并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与
原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，
对有关事实进行了查证和确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划
涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为
本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其
他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的
法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
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正文
一、本次调整、回购的批准与授权
（一）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根
据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳信测标准技术服务股份有限
公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定回避表决，由非关联董事审议
并通过了该等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了同意的独立意
见。
（二）2021 年 9 月 26 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制
订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公
司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议
案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体
股东利益的情形，关联监事郭名煌已回避相关议案的表决。
（三）2021 年 10 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“列入公
司《2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及
规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次
限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
（四）2021 年 10 月 13 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于〈公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
制订〈公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请
公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划的有关事项。
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（五）2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定
的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 10 月 28 日为首次授予日，向符合条件的
激励对象授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见。
（六）2021 年 10 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2021
年 10 月 28 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（七）2022 年 8 月 31 日，公司第四届董事会第八次会议审议通过《关于调整
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》
《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销
部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
议案》。鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，董事会同意调整本次激励
计划涉及的预留授予限制性股票授予价格和数量、回购限制性股票的价格和数量。
由于 14 名首次授予的激励对象已离职，已不具备激励对象资格，董事会同意对其
已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。董事会认为 2021 年限制性股
票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2022 年 8 月 31 日为预留授予
日，授予 55 名激励对象 49.436 万股限制性股票。公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
（八）2022 年 8 月 31 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》
《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购
注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票的议案》，同意调整本次激励计划涉及的预留授予限制性股票授予价格和数量、
回购限制性股票的价格和数量，同意对 14 名已不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，同意进行预留授予。
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（九）2022 年 10 月 14 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意对 14 名已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票进行回购注销。
（十）2023 年 6 月 1 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议
案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意
公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解除
限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 158 名，可解除限售的限制性股票共
计 787,286 股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除
限售期解除限售相关事宜。
（十一）2023 年 6 月 1 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，
并同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
（十二）2023 年 12 月 8 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2021
年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完成，根据公司 2021 年第二次临时股东
大会的授权，董事会同意调整限制性股票的回购价格。由于 12 名激励对象离职，
已不具备激励对象资格，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（十三）2023 年 12 月 8 日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过《关
于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销部分 2021
年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，
同意调整限制性股票的回购价格，同意对 12 名已不符合激励条件的激励对象已获
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授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（十四）2023 年 12 月 27 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。公司同意对激励对象持有的尚未解除限售的限制性股票 254,720
股进行回购注销，回购价格为 14.1882 元/股。
（十五）2024 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过《关于
议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同
意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理解
除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 48 名，可解除限售的限制性股票共
计 135,828 股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除
限售期解除限售相关事宜。
（十六）2024 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，
同意公司为满足条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。
（十七）2024 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关
于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，
同意公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关规定向符合条件的激励对象办理
解除限售事宜。本次符合解除限售的激励对象共 152 名，可解除限售的限制性股
票共计 996,583 股。公司独立董事一致同意公司为满足条件的激励对象办理第二个
解除限售期解除限售相关事宜。
（十八）2024 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第三十一次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
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二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激
励对象的解除限售资格合法、有效，并同意公司为满足条件的激励对象办理第二
个解除限售期解除限售的相关事宜。
（十九）2025 年 2 月 10 日，公司第四届董事会第四十三次会议、第四届监事
会第三十九次会议审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回购价格，同意对 22 名
激励对象（其中 10 名由于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期及预留授予部分第一个解除限售期的个人绩效考核结果部分达标，当期拟
解除限售的限制性股票不能完全解除限售，12 名因个人原因离职已不具备激励资
格）的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了
明确同意的独立意见。
（二十）2025 年 3 月 3 日，公司第四届董事会第四十四次会议和第四届监事
会第四十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激
励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照
符合解除限售的激励对象共 43 名，可解除限售的限制性股票共计 187,467 股。监
事会对本次激励计划预留授予部分第二个解除限售期可解除限售激励对象名单进
行了核查并发表了核查意见。
（二十一）2025 年 6 月 6 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第四次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件已经达成，本次拟解除限售的激
励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条件的激励对象办理第三个
解除限售期解除限售相关事宜。监事会对本次激励计划首次授予部分第三个解除
限售期可解除限售激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。本次符合解除限
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售的激励对象共 143 名，可解除限售的限制性股票共计 1,787,948 股。监事会对本
次激励首次预留授予部分第三个解除限售期可解除限售激励对象名单进行了核查
并发表了核查意见。
（二十二）2026 年 3 月 4 日，公司第五届董事会第十四次会议和公司第五届
董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司
成，本次拟解除限售的激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司为满足条
件的激励对象办理第三个解除限售期解除限售相关事宜。本次符合解除限售的激
励对象共 43 名，可解除限售的限制性股票共计 349,940 股。公司独立董事发表了
明确同意的独立意见。
（二十三）2026 年 3 月 30 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届董事
会薪酬与考核委员第五次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励
计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意调整限制性股票的回
购价格及数量，同意对 10 名激励对象（其中 9 名由于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第三个解除限售期个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售
的限制性股票不能完全解除限售，1 名因个人原因离职已不具备激励资格）的已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
本所律师认为，公司本次激励计划的本次调整及回购已取得现阶段所必要的
批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称《草案》）的相关规定。
二、本次调整情况
（一）本次调整的依据及原因
会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议
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案》。根据上述调整方法，2021 年限制性股票激励计划回购价格由 24.93 元/股调
整为 14.4882 元/股。
二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》。根据上述调整方法，2021 年限制性股票激励计划回购价格由 14.4882 元/
股调整为 14.1882 元/股。
司总股本 113,535,480 股为基数，每 10 股派 3.3 元人民币现金（含税），不送红股，
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4.5 股，合计转增 47,689,655 股。
三十九次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格及
数量的议案》。根据上述调整方法，2021 年限制性股票激励计划回购价格由 14.1882
元/股调整为 9.5574 元/股。
司总股本 161,408,514 股为基数，每 10 股派 4.0 元人民币现金（含税），不送红股，
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4.0 股，合计转增 64,563,405 股。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的第十五章“限制性股票
回购注销的原则”相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购数量和回购价格做相应的调整。
鉴于 2024 年度利润分配方案已实施完毕，董事会将根据 2021 年第二次临时
股东会的授权，对公司 2021 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
（二）本次调整的调整内容
根据公司第五届董事会第十五次会议审议通过的《关于调整公司 2021 年限制
性股票激励计划回购价格及数量的议案》，本次调整的具体内容及调整结果如下：
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（1）派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0/(1+n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；
n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、
送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（3）调整结果
经过 2024 年年度权益分派调整后，限制性股票回购价格 P=(9.5574-0.4)÷
(1+0.4）=6.541 元/股。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×(1+n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）调整结果
根据上述调整方法，本次激励计划授予的限制性股票回购数量由 16,762 股调
整为 23,467 股。
本所律师认为，公司本次对限制性股票的回购价格进行调整的依据及原因和
调整内容符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《草案》的相关规定。
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三、本次回购情况
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，参与 2021 年限制性股票激励计
划的人员中 9 名由于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
个人绩效考核结果部分达标，当期拟解除限售的限制性股票不能完全解除限售，
持有尚未解除限售的限制性股票 22,087 股；1 名因个人原因离职，持有尚未解除
限售的限制性股票 1,380 股；合计 10 名激励对象，持有尚未解除限售的限制性股
票 23,467 股。根据公司 2021 年第二次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十
五次会议、第五届董事会薪酬与考核委员第五次会议审议通过了《关于回购注销
部分 2021 年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的
议案》，公司拟对其持有的尚未解除限售的限制性股票 23,467 股进行回购注销，
回购价格为 6.541 元/股，回购资金总额为 153,497.65 元，资金来源为公司自有资
金。
本所律师认为，公司本次回购的原因、数量和价格符合《公司法》《管理办
法》等相关法律法规及《草案》的相关规定。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次调整、本次回购已取得现阶段必要的批
准和授权；公司本次调整的依据、原因、调整内容，公司本次回购的原因、价格、
数量等事项均符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《草
案》的相关规定。公司尚需就本次回购提交股东会审议，履行相关信息披露义务，
按照《公司法》履行减少注册资本、办理股份注销登记及工商变更登记等相关程
序。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文）
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份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量、回购注
销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见》的签署页）
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负责人：
肖黄鹤
经办律师：
施铭鸿
经办律师：
李坤
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