关于深圳市广和通无线股份有限公司
限制性股票的法律意见书
中国 深圳 福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax)：(0755)88265537
电子邮件（E-mail）：info@sundiallawfirm.com
网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市广和通无线股份有限公司
的法律意见书
信达励字（2026）第 18 号
致：深圳市广和通无线股份有限公司
根据深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）与广东信达律师
事务所（以下简称“信达”）签订的法律顾问聘请协议，信达接受公司的委托，
担任 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）的法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计
划（草案）》”）的有关规定，信达就公司 2023 年激励计划所涉及的回购注销
部分限制性股（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书，信达律师声明如下：
境内现行法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见；信达律师不对中国境外
的任何国家和地区的法律问题发表法律意见。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
法律意见书
并承担相应法律责任。
见书所必需的、真实完整的事实材料，且有关书面材料及书面证言均是真实、准
确、完整的，提供的扫描文件或者资料与原件相符且内容一致，所有文件或资料
中的签字盖章均为真实有效的，其内容不存在虚假、严重误导性陈述或者重大遗
漏。
达律师依赖于政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的有关文件或意
见。
关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，
均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实
性和准确性做出任何明示或默示的保证。
其他材料一同上报有关监管部门，并依法对本法律意见承担责任。
途。信达同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，在对公
司提供的有关文件及事实进行核查和验证后，出具法律意见如下：
一、相关激励计划已履行的批准与授权
（一）2023年激励计划已履行的批准与授权
十一次会议，审议通过了《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
法律意见书
监事会对激励对象进行了核实，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
公示。2023年7月26日，公司披露了《深圳市广和通无线股份有限公司监事会关
于2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。监
事会认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
《<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年
股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办
理股权激励有关事项的议案》。
（以
下简称“《自查报告》”）及激励对象的书面确认，在本次激励计划首次公开披
露前六个月内（即 2023 年 1 月 7 日至 2023 年 7 月 7 日，以下简称“自查期间”），
共有 108 名激励对象存在股票变动行为，均系基于公开披露的信息以及对二级市
场的交易情况自行独立判断而进行的操作，不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激
励计划设立的授予条件已成就，确定以 2023 年 7 月 31 日作为本次激励计划的授
权日，向本次激励计划的 243 名激励对象授予 207.95 万股限制性股票；关联董
事已回避。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。在本次激励
计划授予日确定后的资金缴纳过程中，2 名激励对象因个人原因自愿全部放弃认
购，公司取消该等原激励对象拟获授的 1.79 万股限制性股票。
事会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除
法律意见书
限售的限制性股票的议案》，公司 2023 年激励计划中 4 名已获授限制性股票的
激励对象离职，导致其获授但尚未解除限售的 10,000 股限制性股票不可解除限
售，上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
会第四十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格的议案》《关于回购注销部分离职人员获授但尚未解除限售的限制
性股票的议案》等议案，因公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年激
励计划（草案）》规定，公司决定对限制性股票的回购价格进行调整，本次调整
完成后，公司 2023 年授予限制性股票的回购价格由 11.13 元/股调整为 10.75 元/
股。自 2023 年 12 月 8 日至 2024 年 6 月 3 日，已有 7 名 2023 激励计划限制性股
票激励对象离职，其已获授的 70,100 股限制性股票不可解除限售，上述不可解
除限售的限制性股票将由公司统一回购注销。
第七次会议，审议通过了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限
售期可解除限售条件成就的议案》，认为第一个解除限售期可解除限售条件已经
满足，本次符合解除限售条件的激励对象 209 人，合计可解除限售的限制性股票
数量为 436,680 股，占公司总股本的比例为 0.06%。
第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《2023
年限制性股票激励计划》的相关规定，由于 2023 年股权激励计划有 17 名激励对
象离职，其持有的 133,600 股限制性股票不可解除限售；由于 2023 年限制性股
票激励计划中涉及公司考核条件未能全部成就及部分激励对象个人考核未达标，
当期涉及 213 位激励对象的 117,690 股不可解除限售的限制性股票将由公司统一
按授予价格加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司实施
法律意见书
公司决定对 2023 年股权激励计划限制性股票的回购价格进行调整，本次调整完
成后，公司 2023 年限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.75 元/股调
整为 10.40 元/股；由于 2023 年股权激励计划有 17 名激励对象离职，其持有的
除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196 位激励对象获授的 512,100 股限制
性股票不可解除限售；上述不可解除限售的限制性股票将由公司统一按授予价格
加上金融机构 1 年期存款利息回购注销处理。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，由于公司 2023 年限制性股票激励计
划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未达到，196 名激励对象获授的
款利息回购注销处理。
（二）本次回购注销已履行的批准与授权
于回购注销部分限制性股票的议案》。
公司董事会薪酬与考核委员会对公司本次回购注销部分限制性股票相关事
项进行了核实。
综上，信达律师认为，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，
其关于本次回购注销的决议合法有效。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、依据、数量、价格及资金来源
根据公司《2023 年激励计划（草案）》的规定，2023 年股权激励计划第三
个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1
年期存款利息回购注销处理。
激励计
划及解 公司层面业绩达成情
公司层面业绩考核目标
除限售 况
期
公司 2022 年营业收入
法律意见书
激励计 收入增长率不低于 112.52%。 的数值为
依据当期业绩完成率（R），对应的公司层面系数如下： 5,646,415,531.98 元，
划第二 公司层 2025 年营业收入的数
个解除 面实际 R≥100 100%> 90%>R 80%>R 值为 6,987.612.096.68
R<70%
完成率 % R≥90% ≥80% ≥70% 元（以公司披露的年
限售期 R 报为准），增长率为
公司层 23.75%，因此公司层
面系数 面实际完成率
注：a.当期业绩完成率（R）指当期营业收入完成率 R=21.11%，公司层面
b.当期营业收入完成率=当期营业收入实际增长率/当期营 系数为 0。
业收入目标增长率
所有激励对象对应考
公司业绩考核完成率达到 70%及以上的，激励对象个人当
核当年可解除限售的
年实际解除限售额度=公司层面系数×个人解除限售比例×个人
限制性股票均不得解
当年计划解除限售额度。
除限售，将由公司统
一按授予价格加上金
融机构 1 年期存款利
息回购注销处理。
综上所述，2023 年股权激励计划第三个解除限售期公司层面业绩考核要求未
达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，当
期不可解除限售的限制性股票数量为 682,800.00 股；上述不可解除限售的限制性
股票合计为 682,800.00 股，将由公司统一按授予价格加上金融机构 1 年期存款利
息回购注销处理，合计涉及激励对象 196 人。
公司 2023 年激励计划限制性股票的回购价格分别为 10.40 元/股。回购的资
金为公司自有资金。
综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销的原
因、数量、价格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2023
年激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上，信达律师认为：
截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授
权，随着本次回购注销相关事项的进行，公司尚需提交公司股东会审议、继续履
行信息披露义务，并按照《公司法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关
规定履行相应的减资程序、办理相关手续；公司本次回购注销的原因、数量、价
法律意见书
格和回购的资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《2023
年激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本贰份、无副本。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市广和通无线股份有限公司
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 蔡亦文
李龙辉
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
