法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于凯盛科技股份有限公司
注销部分股票期权及向激励对象授予预留部分股票
期权相关事项
之
法律意见书
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电话：（021）-52830657 传真：（021）-52895562
法律意见书
上海天衍禾律师事务所
关于凯盛科技股份有限公司
注销部分股票期权及向激励对象授予预留部分股票期
权相关事项
之法律意见书
天律意 2026 第 00656 号
致：凯盛科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《凯盛
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《凯盛科技股份有限
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》/《2024
年股票期权激励计划》”）的有关规定，本所接受凯盛科技股份有限公司（以下
简称“凯盛科技”或“公司”）的委托，作为公司 2024 年股票期权激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次激励计划注销部分股票
期权及向激励对象授予预留部分股票期权（以下简称“本次注销及授予”）相关
事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的
有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
实作出的。
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技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
技的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法
律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论
的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出
任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行
核查和做出评价的适当资格。
作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对凯盛科技提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本次注销及授予的批准和决策程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次注销及授予已经履
行的批准和决策程序如下：
于审议公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定
公司<2024 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024 年股票
期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第八届监事会第
二十二次会议审议通过了相关议案。公司薪酬与考核委员会对相关议案进行审议，
并发表了同意的意见。独立财务顾问出具了相应报告。
票期权激励计划获得批复的公告》，公司收到控股股东凯盛科技集团有限公司印
发的《关于凯盛科技股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（凯盛发改革
[2025]3 号）文件，经国务院国资委同意，原则同意公司实施 2024 年股票期权
激励计划。
年 6 月 5 日。公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了
核查，并于 2025 年 6 月 7 日出具了《监事会关于 2024 年股票期权激励计划首次
授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
过了《关于审议公司<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定公司<2024 年股票期权激励计划管理办法>的议案》《关于制定公司<2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的议案》。本激励计划获得 2025
年第二次临时股东大会的批准，董事会被授权确定股票期权的授权日、在激励对
象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。2025
年 6 月 14 日，公司披露了《关于公司 2024 年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告》。
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会议、第九届董事会第四次会议审议通过了《关于调整 2024 年股票期权激励计
划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于向 2024 年股票期权激励计划激励
对象首次授予股票期权的议案》。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了
核查并发表了同意的意见。独立财务顾问出具了相应报告。
次会议、2026 年 3 月 30 日召开第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于公司 2024
年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期
权的议案》。公司薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核查并发表了同意的
意见。
经核查，本所律师认为，凯盛科技本次注销及授予事项已经取得必要的批准
与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次注销及授予的具体情况
（一）本次注销的具体情况
根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第九届董事
会第七次会议审议通过的《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，本次注销的具体情况如下：
（1）注销部分离职人员股票期权
根据《管理办法》、《激励计划》和《2024 年股票期权激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）的相关规定，鉴于公司《激
励计划》首次授予的激励对象中 4 名激励对象因个人原因已离职，上述人员已不
具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权 21
万份，首次授予的激励对象人数由 194 人调整为 190 人，首次授予的股票期权数
量由 1,630.00 万份调整为 1,609.00 万份。
（2）首次授予股票期权第一个行权期未达行权条件
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根据《管理办法》、公司《激励计划》和《实施考核管理办法》的相关规定：
“各期授予权益在生效（行权）时，相应考核年度由上级公司下达的年度经营业
绩考核责任书得分应在 80 分及以上。年度经营业绩考核责任书得分在 80 分以下
的，考核年度对应的股票期权不得行权。
相应考核年度经营业绩考核责任书得分在 80 分及以上时，本激励计划授予
的股票期权，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司
业绩考核目标作为激励对象的行权条件。”
首次授予股票期权第一个行权期行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
为基数，2025 年净利润复合增长率不低于 635%，且高于对标企业 75
分位值水平或同行业平均水平。
第一个行权期
值水平或同行业平均水平。
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；（2）“净资产
收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；（3）在计算
“净资产收益率”、“ΔEVA”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价值计量方法
变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响；（4）股权激励计划有效期内，
若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列
入考核计算范围；（5）净利润复合增长率=（当年度公司的归母扣非净利润/基准年度公司
的归母扣非净利润）^（1/n）-1，n 是指当年度与 2023 年之间间隔的年数；（6）同行业
指同花顺行业三级“电子-光学光电子-面板”上市公司。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年归属于上市公司
股东扣除非经常性损益的净利润 0.91 亿元，以 2021 年-2023 年净利润平均数为
基数，2025 年净利润复合增长率-11.70%，2025 年净资产收益率 ROE3.06%；2025
年度经济增加值改善值ΔEVA 是 5,211 万元，未达到本激励计划首次授予股票期
权第一个行权期的业绩考核目标。因此，首次授予股票期权第一个行权期的
综上，本次共计注销首次授予的 551.97 万份股票期权。
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根据公司相关文件的说明，本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次授予的具体情况
根据公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第九届董事
会第七次会议审议通过的《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留
部分股票期权的议案》，董事会认为激励计划的预留授予条件已经满足，根据《管
理办法》和《激励计划》有关规定，同意公司 2024 年股票期权激励计划的预留
授权日为 2026 年 3 月 30 日，向 35 名预留授予激励对象授予 121.3437 万份股票
期权，预留授予部分行权价格为 13.04 元/份。
根据公司股东会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024
年股票期权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
公司第九届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第一次会议、第九届董事会第七次
会议审议通过了《关于向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予预留部分股票
期权的议案》，确定 2026 年 3 月 30 日为本次激励计划授予日。
根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股权期
权时，应同时满足下列授予条件：
（1）本公司未发生如下任一情形
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（2）激励对象未发生如下任一情形
或者采取市场禁入措施；
经核查，本所律师认为，本次注销的原因及注销的股权数量符合《管理办法》
等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的规定，不会对公司财务状况
和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予人
数、数量、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规
范性文件及《激励计划》的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。
三、本次注销及授予的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会
第第七次会议决议公告》《关于公司 2024 年股票期权激励计划首次授予第一个
行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》及《关于向 2024 年股票期
权激励计划激励对象授予预留部分股票期权的公告》等文件。随着激励计划的推
进，公司还应按照法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，及时履行相关的
信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履
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行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论
综上所述，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书
出具日，本次注销及授予已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，
符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
本次注销的原因及注销的股票期权数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划》的规定，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次授予人数、数量、授予价格及
授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》
的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法律、法规、规章、
规范性文件及《激励计划》规定的股票期权授予条件。公司已按照《管理办法》
及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履
行后续的信息披露义务。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海天衍禾律师事务所关于凯盛科技股份有限公司 2024 年股
票期权激励计划注销部分股票期权及向激励对象授予预留部分股票期权相关事
项之法律意见书》签署页）
本法律意见书于 年 月 日在上海市签字盖章。
本法律意见书正本贰份，无副本。
上海天衍禾律师事务所 负责人：
汪大联
经办律师：
汪大联
姜利
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