中信证券股份有限公司
关于中微半导体设备（上海）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二六年三月
中微半导体设备（上海）股份有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本独立财务顾问”）接受中微
半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“中微公司”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问
报告。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上
海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及
证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，
就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后
出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及
有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
信披露文件的内容与格式符合要求；
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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内核机构同意出具此专业意见；
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
二、独立财务顾问声明
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
相关协议和声明或承诺的基础上出具；
本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
查阅有关文件。
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目 录
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能
八、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本次交易的影响
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
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释 义
在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《中信证券股份有限公司关于中微半导体设备（上海）股份有限
本独立财务顾问报告、本报
指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务
告、独立财务顾问报告
顾问报告》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
预案、交易预案 指
买资产并募集配套资金预案》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
草案、报告书、交易报告书 指
买资产并募集配套资金报告书（草案）》
中微公司、公司、上市公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
中微临港 指 中微半导体（上海）有限公司
中微有限 指 中微半导体设备（上海）有限公司，上市公司的前身
中微亚洲 指 Advanced Micro-Fabrication Equipment Inc. Asia
杭州众硅、标的公司 指 杭州众硅电子科技有限公司
标的资产、拟购买资产 指 杭州众硅 64.69%股权
上海创投 指 上海创业投资有限公司
巽鑫投资 指 巽鑫（上海）投资有限公司
杭州众芯硅、台州金石投资、宁容海川、扬州朗智、国孚领航、
杭州富浙、浙江富浙、临安众芯硅、深圳达晨、临安众硅、杭州
达晨、杭州芯匠、安徽丰禾、宁波蓝郡、小满投资、宁波领芯、
蔡刚波、长兴青鸟、王敏文、张久海、青岛东证、石溪投资、江
交易对方 指
苏毅达、朗玛六十三号、杭州众诚芯、江苏中小基金、朱力昂、
杭州北峰、温润贰号、中信投资、江苏疌泉、朗玛五十九号、毅
达鼎祺、朗玛六十号、嘉兴邦拓、毅达太湖、宁波毅达、达晨财
智、朱琳、杰正投资、温润安享
各方、交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
交易双方 指 上市公司、交易对方
杭州众芯硅、宁容海川、临安众芯硅、临安众硅、杭州芯匠、杭
业绩承诺人 指
州众诚芯、朱琳
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买杭州众硅
本次交易 指
上市公司拟向杭州众芯硅工贸有限公司、上海宁容海川电子科技
合伙企业（有限合伙）、杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有
发行股份及支付现金购买 限合伙）、杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州
指
资产 芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州众诚芯企业管理合伙
企业（有限合伙）等 41 名交易对方发行股份及支付现金，购买
其持有的杭州众硅 64.69%股权
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募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
《发行股份及支付现金购
上市公司与交易对方签署的《中微半导体设备（上海）股份有限
买资产协议》、《购买资产 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议》
协议》、本协议
《发行股份及支付现金购
上市公司与交易对方签署的《中微半导体设备（上海）股份有限
买资产协议之补充协议》、 指
公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《补充协议》、本补充协议
《发行股份及支付现金购
买资产之业绩承诺和补偿 上市公司与补偿义务人签署的《中微半导体设备（上海）股份有
指
协议》、《业绩承诺和补偿 限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺和补偿协议》
协议》
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华
《审计报告》、审计报告 指
永道中天特审字(2026)第 0065 号的审计报告
《备考审阅报告》、备考审 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为普华
指
阅报告 永道中天阅字（2026）第 0001 号的备考审阅报告
《评估报告》、评估报告、 浙江中联资产评估有限公司出具的编号为浙联评报字[2026]第 64
指
资产评估报告 号的评估报告
《上海市锦天城律师事务所关于中微半导体设备（上海）股份有
法律意见书 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意
见书》
《中微半导体设备（上海）股份有限公司发行股份及支付现金购
独立财务顾问报告 指
买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》
杭州众芯硅 指 杭州众芯硅工贸有限公司
宁容海川 指 上海宁容海川电子科技合伙企业（有限合伙）
杭州临安众芯硅企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为宁波
临安众芯硅、宁波众硅 指
众硅企业管理合伙企业（有限合伙）（2021-01 至 2021-12）
临安众硅 指 杭州临安众硅管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州芯匠 指 杭州芯匠企业管理合伙企业（有限合伙）
杭州众诚芯 指 杭州众诚芯企业管理合伙企业（有限合伙）
台州金石投资 指 浙江台州金石精密制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州朗智 指 扬州朗智股权投资合伙企业（有限合伙）
国孚领航 指 上海国孚领航投资合伙企业（有限合伙）
杭州富浙 指 杭州富浙资通股权投资合伙企业（有限合伙）
浙江富浙 指 浙江富浙富创股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳达晨 指 深圳市达晨创程私募股权投资基金企业（有限合伙）
杭州达晨 指 杭州达晨创程股权投资基金合伙企业（有限合伙）
安徽丰禾 指 安徽省丰禾股权投资基金一期合伙企业（有限合伙）
宁波蓝郡 指 宁波蓝郡风鋆创业投资合伙企业（有限合伙）
小满投资 指 井冈山小满股权投资合伙企业（有限合伙）
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宁波领芯 指 宁波领芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
长兴青鸟 指 长兴青鸟中芯股权投资合伙企业（有限合伙）
青岛东证 指 青岛东证中新仁合私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
石溪投资 指 余姚石溪舜创创业投资合伙企业（有限合伙）
江苏毅达 指 江苏高投毅达中小贰号创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十三号 指 朗玛六十三号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
江苏中小基金 指 江苏中小企业发展基金（有限合伙）
杭州北峰 指 杭州北峰芯辰股权投资合伙企业（有限合伙）
温润贰号 指 广东温润振信贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
中信投资 指 中信证券投资有限公司
江苏疌泉 指 江苏疌泉君海荣芯投资合伙企业（有限合伙）
朗玛五十九号 指 朗玛五十九号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
毅达鼎祺 指 无锡高投毅达鼎祺人才创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛六十号 指 朗玛六十号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
嘉兴邦拓 指 嘉兴邦拓股权投资合伙企业（有限合伙）
毅达太湖 指 无锡高投毅达太湖人才成长创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波毅达 指 宁波毅达工投股权投资基金合伙企业（有限合伙）
达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
杰正投资 指 杰正投资集团有限公司
温润安享 指 温润安享科盈（海南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
临安创投 指 杭州临安创新发展投资有限公司
淮堃创投 指 淮安淮堃创业投资合伙企业（有限合伙）
炬华联昕 指 嘉兴炬华联昕创业投资合伙企业（有限合伙）
好奇号 指 杭州好奇号股权投资合伙企业（有限合伙）
寓鑫创投 指 杭州寓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴芯通 指 嘉兴芯通投资合伙企业（有限合伙）
宁波和丰 指 宁波和丰创业投资有限公司
浙江容腾 指 浙江容腾创业投资合伙企业（有限合伙）
苏州国发 指 苏州国发新兴二期创业投资合伙企业（有限合伙）
朗玛四十二号 指 朗玛四十二号（深圳）创业投资中心（有限合伙）
衢州瑞唐 指 衢州瑞唐企业管理合伙企业（有限合伙）
海澳芯科 指 青岛海澳芯科私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南京星堃 指 南京星堃股权投资合伙企业（有限合伙）
星成联芯 指 杭州星成联芯创业投资合伙企业（有限合伙）
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温润叁号 指 温润叁号（海南）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
杭州赋芯 指 杭州赋芯企业管理合伙企业（有限合伙）
上海众硅 指 众硅电子科技（上海）有限公司
青岛众恩芯 指 众恩芯科技（青岛）有限公司
福建众进芯 指 众进芯科技（福建）有限公司
香港众硅 指 众硅科技（香港）有限公司
杭州众瞻 指 众瞻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
杭州众臻 指 众臻（杭州）管理咨询合伙企业（有限合伙）
定价基准日 指 上市公司第三届董事会第八次会议决议公告日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交易
指 上海证券交易所
所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
《监管指引第 7 号》 指
异常交易监管（2025 年修正）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号格式准则》 指
市公司重大资产重组（2025 年修正）》
《重大资产重组审核规则》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
GP 指 普通合伙人
LP 指 有限合伙人
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
基准日 指 本次交易标的公司审计、评估基准日，即 2025 年 12 月 31 日
报告期 指 2024 年度、2025 年度
中信证券、独立财务顾问 指 中信证券股份有限公司
锦天城律师、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
普华永道、审计机构、审阅
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构
中联评估、资产评估机构 指 浙江中联资产评估有限公司
二、专业名词或术语释义
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半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
是一种通过一定工艺把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、
电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导
集成电路、芯片、IC 指
体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电
路功能的微型电子器件或部件
又称 Wafer、圆片、晶片，用以制造集成电路的圆形硅晶体半
晶圆 指
导体材料
WFE 指 Wafer Fabrication Equipment，晶圆制造设备
Atomic layer deposition，原子层沉积，是一种可以将物质以单原
ALD 指
子膜形式一层一层的镀在基底表面的方法
Chemical Mechanical Polishing/ Planarization，化学机械抛光，也
CMP 指 叫化学机械平坦化，是集成电路制造中获得全局平坦化的一种手
段
ECMP 指 Electrochemical Mechanical Polishing，电化学机械抛光
在一块加热至适当温度的衬底基片（主要有蓝宝石、SiC、Si 等）
LED 外延片 指
上所生长出的特定单晶薄膜
LPCVD 指 Low Pressure Chemical Vapor Deposition，低压化学气相沉积
MEMS 指 Micro-Electro-Mechanical System，微机电系统
Metal-organic Chemical Vapor Deposition，金属有机化合物化学气
MOCVD 指
相沉积，MOCVD 设备是 LED 外延片生产过程中的关键设备
Capacitively Coupled Plasma，是通过匹配器和隔直电容把射频电
CCP 指 压加到两块平行平板电极上进行放电而生成的，两个电极和等离
子体构成一个等效电容器
Inductively Coupled Plasma，一种通过随时间变化的磁场电磁感应
ICP 指
产生电流作为能量来源的等离子体源
EPI 指 Epitaxy，在衬底上生长出的半导体薄膜
High Bandwidth Memory，高带宽内存，是一种基于 3D 堆栈工艺
HBM 指
的高性能动态随机存取存储器
Through Silicon Via，硅通孔技术，是通过硅通道垂直穿过组成堆
TSV 指
栈的不同芯片或不同层实现不同功能芯片集成的先进封装技术
Three-Dimensional Integrated Circuit，是一种先进的半导体封装技
能的系统集成
Total Thickness Variation，总厚度变化。在 CMP 工艺中，它用于
TTV 指 衡量晶圆或硅片在厚度方向上的均匀性，定义为晶圆表面厚度最
大值与最小值之间的差值
APC 指 Advanced Process Control，先进过程控制
用化学或物理方法有选择地在硅片表面去除不需要的材料的过
刻蚀 指 程，是与光刻相联系的图形化处理的一种主要工艺，是半导体制
造工艺的关键步骤
前道、后道 指 半导体设备制造分为前道和后道工艺，前道主要是光刻、刻蚀、
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清洗、离子注入、化学机械平坦等；后道主要有打线、Bonder、
FCB、BGA 植球、检查、测试等
最新的封装技术，例如 2.5D 及 3D 芯片技术、晶圆级封装、倒装
先进封装 指
芯片封装和硅通孔技术等
阿斯麦、ASML 指 荷兰 ASML Holding N.V.
科磊公司、KLA 指 美国 KLA Corporation
泛林集团、LAM Research 指 美国 Lam Research Corp.
应用材料、AMAT、美国应
指 美国 Applied Materials, Inc.
用材料
瓦里安半导体、VSEA 指 美国 Varian Semiconductor Equipment Associates, Inc.
屹唐半导体 指 北京屹唐半导体科技股份有限公司
东京电子、TEL 指 Tokyo Electron Laboratories, Inc.
Gartner 指 高德纳咨询公司
Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体
SEMI 指
产业协会
注 1：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异；
注 2：本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第一节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
的责任；
时性和合法性；
可靠；
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为“专用设备
制造业”中的“半导体器件专用设备制造”（代码：C3562），为国家发改委颁布的《产
（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”。标的公司属于《上海证券
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交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术
领域”之“半导体和集成电路”。
因此，标的公司所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和
行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政
法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方
面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及支付现金所购
买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对
外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行
政法规的规定。
（3）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若
干标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中。
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向
商务部主管部门进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
根据《证券法》《科创板上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再
具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续 20 个交易日低于公司总股本的 25%；
公司股本总额超过人民币 4 亿元的，低于公司总股本的 10%。上述社会公众股东不包括：
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级
管理人员及其关联人”。
按照交易作价计算，本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交
易完成后上市公司总股本的 10%，仍然符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》
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等法律和行政法规规定的股票上市条件。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合 A 股股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（1）拟购买资产的定价情况
本次交易所涉及的标的资产股权的交易价格以标的资产经中联评估出具的评估报
告的评估价值为基础，由交易双方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请
专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司董事会及独立董事专门会议就本次交易对评估机构的独立性、假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。
（2）发行股份的定价情况
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议
公告日。经交易双方协商确认为 216.77 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十六条规定的“上市公司
发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十”相关要求。在定价基准日至发行日
期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行
价格将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
权债务处理合法
本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司 64.69%股权。根据交易对方出具的
承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权
属纠纷，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产
保全或其他权利限制。
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标的公司为依法设立的有限责任公司，本次交易已就股权转让事项书面通知标的公
司全体股东并取得同意，相关股权的过户不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权
转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债
权债务处理事宜。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次
交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司长期从事高端化学机械抛光（CMP）设备的研发、生产及销售，本次交
易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将与标的公司在产品体系、
技术开发、客户资源、产业链采购等方面产生良好的协同效应，有利于上市公司整体战
略布局和实施，同时扩大整体销售规模，有利于提升上市公司的核心竞争力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理
体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东上海创投及其关联人保持
独立，运行规范。
本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东上海创投及其关联人保持独立，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
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上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证
股东会、董事会等组织机构的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构
和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形
最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后上市公司均无控股股
东、实际控制人。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天特审字(2026)
第 0065 号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无
保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组
管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
况发生重大不利变化
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本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，根据《备考审阅报告》，
上市公司的资产规模、收入水平以及持续经营能力预计将有效提升。本次交易有利于进
一步提升上市公司的综合竞争能力和后续发展能力，随着后续标的公司业务的发展及业
绩释放、以及与上市公司之间协同效应的发挥，本次交易预计能够使得上市公司提高资
产质量和增强持续经营能力，不会导致上市公司财务状况发生重大不利变化。
平的关联交易
（1）关于同业竞争
本次交易前，上市公司无控股股东及实际控制人，上市公司与第一大股东上海创投
及其控制的企业不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东及实际控
制人，本次交易不会新增重大不利影响的同业竞争。
（2）关于关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。本次发行股份及支付现
金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《科创板上市规则》的
相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控
股子公司，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，公司将继续严格按照法律、
法规及关联交易相关制度规定履行公允决策程序，维护公司及广大中小股东的合法权益。
理完毕权属转移手续
（1）标的资产权属清晰
本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 64.69%股权，根据交易对方签署
的承诺及工商资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在禁止或限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉
及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
（2）标的资产为经营性资产
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本次交易标的资产为标的公司 64.69%股权，标的公司专注于 CMP 设备的研发、生
产与销售，属于经营性资产范畴。
（3）标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易各方在已签署的协议中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履
行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，详见报告书“第一
节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易
标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
根据《重组管理办法》第四十五条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四
条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用
指引——上市类第 1 号》的相关规定和要求：
中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法
律适用意见第 18 号》规定，“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数
量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。”
中国证监会发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》规定，“上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并适用发行
股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公司发行股份融资（以
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下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，
按照中国证监会相关规定办理。”
中国证监会发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“拟购买资产交
易价格”指“本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次
交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市
公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用
途的除外”。
本次交易募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定，“考虑到募集资金的配套性，所募
资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用
等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流
动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交
易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。”
本次募集配套资金拟用于标的公司募投项目建设、支付现金对价及中介机构费用、
补充流动资金。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格
的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%，用途符合相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见的规定和《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为 216.77 元/股，不低于审议本次
发行股份购买资产方案的第三届董事会第八次会议决议公告日期前 20 个交易日股票交
易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股
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等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定
本次交易的各交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定做出了股份锁定
承诺，详见报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”
之“（六）股份锁定安排”。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。
（八）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、
《科创板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定
根据《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，
拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下
游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高
上市公司持续经营能力。
本次交易所购买的资产符合科创板定位，与上市公司处于同行业，且与上市公司现
有主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，详
见报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）
本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应”。
综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创
板上市规则》第 11.2 条和《重组审核规则》第八条的规定。
（九）本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》
组的监管要求》第四条的规定
（1）本次交易的标的资产为标的公司 64.69%的股权，该标的资产不涉及立项、环
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保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；不涉及需取得相应的许可证书
或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易
所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行
了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。本次交易符合《上市公司监管
指引第 9 号》第四条第（一）项的规定；
（2）本次交易标的资产为标的公司 64.69%的股权，标的公司不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况。交易对方拥有的标的公司股权权属清晰，交易对方已合法拥有
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易符合《上市公司监管
指引第 9 号》第四条第（二）项的规定；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立性。本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条
第（三）项的规定；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易符合《上市公司监管指引第 9
号》第四条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》第四条的规定。
组的监管要求》第六条的规定
截至报告书签署日，标的公司不存在资金被交易对方占用的情形。
（十）相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形
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截至报告书签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关
的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（十一）本次交易符合《注册管理办法》的相关规定
情形
截至报告书签署日，上市公司不存在《注册管理办法》第十一条规定之不得向特定
对象发行股票的如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定。
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本次交易募集配套资金总额不超过 150,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次配套融资发行前上市公
司总股本的 30%。本次募集配套资金扣除中介机构及相关费用后，拟用于支付本次交易
现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司及标的公司流动资金，募集配套资金使用
符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不涉及持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不涉及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性；
（4）本次募集配套资金投资于科技创新领域的业务。
因此，本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，符合《发
行注册管理办法》第五十五条的规定。
定
上市公司拟采用竞价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低
于发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。本次募集配套资金不涉及
董事会决议提前确定发行对象的情形并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。
综上，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条以及
第五十八条的规定。
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根据《注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六
个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认
购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方不超过 35 名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对
象认购本次发行的股份，自本次发行股份发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注
册管理办法》第五十九条的相关规定。
（十二）本次交易符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定的适用意见：上市公司申请
向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之
三十。
上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，且募集
配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。因此，本次交易
符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第
四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18
号》的要求。
（十三）本次交易符合《上市公司并购重组财务顾问管理办法》第十七条
的相关规定
本次交易的交易对方中，中信投资为中信证券下属自有资金投资平台，台州金石投
资为中信证券全资子公司中信金石投资有限公司担任执行事务合伙人的投资平台，两者
合计持有标的公司 7.66%的股份。本次交易中，中信证券担任上市公司独立财务顾问。
根据本次交易方案，本次交易发行股份购买资产完成后（不考虑募集配套资金），中信
投资和台州金石投资预计合计持有上市公司 0.15%股份，未超过 5%。
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理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：证券公司、证券投资
咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，
不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：
“（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到
或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者
最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有
在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的
其他情形。”
中信证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条规定的
与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
（1）截至本独立财务顾问报告签署日，中信证券未持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有上市公司股份达到或者超过 5%，未选派代表担任上市公司董事。根据
当前重组方案，本次交易发行股份及支付现金购买资产完成后（不考虑募集配套资金），
中信投资和台州金石投资预计合计持有上市公司 0.15%股份，未超过 5%。因此，中信
证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（一）项规定的情
形。
（2）截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司不存在持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有中信证券的股份达到或者超过 5%，或者选派代表担任中信证券的
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董事的情形，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（二）项
规定的情形。
（3）最近 2 年，中信证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保情
况；最近 1 年，中信证券不存在为上市公司提供融资服务的情形，不存在《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（三）项规定的情形。
（4）中信证券的董事、高级管理人员、中信证券主办人及其直系亲属不存在在上
市公司任职等影响公正履行职责的情形，不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理
办法》第十七条第（四）项规定的情形。
（5）中信证券不存在为本次交易对方投资提供财务顾问服务的情形，不存在《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条第（五）项规定的情形。
（6）中信证券与上市公司不存在利害关系或可能影响中信证券及其财务顾问主办
人独立性的其他情形。
综上所述，本次交易的独立财务顾问中信证券符合《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》第十七条的相关规定。
三、本次交易所涉及的资产定价的合理性分析
（一）本次交易的资产定价过程经过了充分的市场博弈，交易价格公允；
（二）本次评估所选取的评估或估值方法与标的资产特征相匹配，评估、估值参数
选取合理；
（三）本次交易与相同或者类似资产在可比公司中的估值水平不存在重大差异，具
体分析情况详见报告书“第五节 标的资产评估作价基本情况”之“六、董事会对本次
交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（六）定价公允性分析”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理。
四、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、
重要评估参数取值的合理性的核查意见
（一）评估方法适当性
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本次评估目的是中微半导体设备（上海）股份有限公司拟发行股份及支付现金购买
杭州众硅电子科技有限公司股权。
资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理
及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
国外半导体设备行业经过多年发展，市场集中度高、盈利模式成熟且稳定，龙头企
业已形成较为稳定的现金流。而鉴于中国大陆半导体设备尤其是 CMP 公司业务起步较
晚，成熟度远低于国外，当前全球 CMP 行业被美国应用材料、日本荏原主导，两者市
占率 8 成以上。
在国外对半导体核心技术封锁的背景下，被评估单位成立时间不长，部分产品仍处
于客户验证阶段。此外叠加近年来下游半导体行业周期性的影响，难以对标的公司在可
预见年限内预测其收益与风险水平。因此，本次不适宜采用收益法评估。
因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务
构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度
极大，故本次评估未采用交易案例比较法；同时考虑到与被评估单位处于同一行业，产
品类型、业务结构、主要经营模式相类似的上市公司数量较多，可比公司股价及经营和
财务数据相关信息公开，具备资料的收集条件，故本次评估选择采用可比上市公司比较
法。
综上，本次评估确定采用资产基础法、市场法进行评估。
（二）评估假设前提合理性
本次评估的假设前提均符合国家有关适用法律、法规和规范性文件的有关规定，并
遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的
事实存在，评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值合理性
本次资产评估使用到的评估方法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准
则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次评估所选取的评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况
影响的分析
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
本次交易对上市公司的持续经营能力的影响详见报告书“第九节 管理层讨论与分
析”之“七、本次交易对上市公司持续经营能力影响”。
（二）上市公司对拟购买资产的整合管控安排及本次交易对上市公司未来
发展前景影响的分析
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有利于上市公司发挥在生
产、运营等方面的协同效应。为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，
上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与标的公司进行进一步整合，并制定了整合措施，详见报告书“第九节 管理层讨论
与分析”之“六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”。
本次交易符合上市公司通过内生发展与外延并购相结合、持续拓展集成电路覆盖领
域，为客户提供更具竞争力的成套工艺解决方案的战略规划。标的公司与上市公司同属
于半导体设备领域企业，双方在业务上具有较高的协同性。本次交易对上市公司未来发
展前景影响的分析详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市
公司未来发展前景影响的分析”。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析详见报告
书“第九节 管理层讨论与分析”之“九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指
标和非财务指标影响的分析”。
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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的持续经营能力将进一
步提高、未来发展前景将进一步明确、财务状况将进一步优化。
六、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其
他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查
意见
交易各方签署的《购买资产协议》及其补充协议对交割、标的资产价格、标的资产
过户之登记和违约责任等作了明确的约定，交易合同的约定详见报告书“第七节 本次
交易合同的主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在
本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。
七、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，无单一
交易对方或同一控制下交易对方合计持有上市公司股份超过 5%。因此，根据《科创板
股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成关联交易。
八、本次交易标的财务状况和经营成果是否发生重大不利变动及对本
次交易的影响的核查意见
本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务指标和非财务指标等方
面的影响分析，详见报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公
司持续经营能力影响”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会对上市公司财务状况和经营成果造成
重大不利影响，本次交易有利于上市公司未来发展。
九、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
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关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施详见报告书“重大事项提示”之“六、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易摊薄即期回报情况及其相
关填补措施”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：根据普华永道出具的上市公司备考审阅报告以及上
市公司合并财务报表，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。上市公司拟
采取的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行，上市公司持股 5%以上股东
上海创投和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措
施的承诺函》，有利于保护中小投资者的合法权益。
十、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况/股票交易自查结果
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
为防止关于本次交易的内幕消息泄露，上市公司已严格按照《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监
管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取
了严格的保密措施及保密制度，严格限定相关敏感信息的知悉范围，具体情况如下：
本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分的保密措施，并严格控制本次交易事
项参与人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
幕信息知情人及筹划过程。
备忘录，并及时报送上海证券交易所。
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票。
综上所述，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格
有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严
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格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相
关信息的情况。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为上市公司就本次重组交易首次披露日前
六个月至重组报告书披露之前一日，即 2025 年 6 月 19 日至 2026 年 3 月 30 日（以下简
称“自查期间”）。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易内幕信息知情人自查范围包括：
（四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
上市公司将于本次交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交易自查
报告的填报，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询
申请，并于查询完毕后及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的查询情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
（1）上市公司已依据法律、法规及规范性文件规定建立了《内幕信息知情人登记
管理制度》，并按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人进行
了严格的登记管理；
（2）上市公司将于本次交易方案提交股东会审议前，完成内幕信息知情人股票交
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易自查报告的填报，向中国证券登记结算有限责任公司提交上述核查对象买卖股票记录
的查询申请，并于查询完毕后及时补充披露相关内幕信息知情人买卖股票的查询情况。
十一、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见
根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业
风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）第五条规定，证券公司在投资银行类
业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明
不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对
象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该
类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构
或个人的行为以及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意
见。
在本次交易中，上市公司聘请中介机构的情况如下：
备考审阅机构；
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
上市公司在本次交易中的聘请行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司
在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22
号）的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、
审计机构、评估机构之外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的
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行为。上市公司聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请
第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。
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第二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、中信证券内核程序简介
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了
必要的内核程序，具体程序如下：
（一）申报内核
在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，
按内核部的要求报送内核材料。
（二）内核初审
内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申
请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对
项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。
（三）内核会审议
内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审
核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问
题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要
求财务顾问主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目
主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以
上报监管机构。
（四）会后事项
内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。
对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。
二、独立财务顾问内核意见
中信证券内核委员会召开了内核会议，对本次重组项目进行了讨论，经全体参会内
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核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》
《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第
中国证监会、上海证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件
进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取
得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
对外投资等法律和行政法规的规定；
规规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治
理机制符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构；
形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在
法律障碍；
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存在的风险，上市公司已经在交易报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东
和投资者对本次交易的客观评判；
三条所规定的重组上市的情形；
况约定了业绩补偿条款，补偿安排措施可行、合理；
监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定；
拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形；
况发生重大不利变化；本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立
性或者显失公平的关联交易；
的措施，上市公司第一大股东、董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
综上，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的
监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，本次交易遵守国家相关法律、法规的要求，符合重组条件及相关信息披
露要求。”
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（以下无正文）
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财务顾问主办人：
艾 华 姚 爽 王诗言
财务顾问协办人：
李雨清 周 欢 张 湜
李德盟
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部门负责人：
潘 锋
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内核负责人：
朱 洁
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法定代表人：
张佑君
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