上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
部分限制性股票作废事项之
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所关于
中微半导体设备（上海）股份有限公司
限制性股票作废事项之法律意见书
致：中微半导体设备（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司的委托，担任公司
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》（以下简称“《监管指南 4 号》”）等有关法律、法规、规范性文件及
《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件暨部
分限制性股票作废事项（以下简称“本次实施”）相关事项出具本法律意见书。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
意见书相关的文件资料，对相关的事实和资料进行了核查和验证。公司对本所保
证已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或其他口头材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所
有签字与印章真实，复印件与原件一致。
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本所及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明文件、证言。
及本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告的某些数据和结论进行
引述时已履行了必要的注意义务，但该等引述并不意味着本所及本所律师对该等
数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，
对于该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法并不具备进行核查和做出判断
的合法资格。
文件之一，随同其他材料一同提交上交所予以公开披露，并愿意对本所及本所律
师出具的法律意见书依法承担相应的法律责任。
本所及本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具本法律意见书，具体如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
公司、中微公司 指 中微半导体设备（上海）股份有限公司
《限制性股票激励计 《中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022
指
划》 年限制性股票激励计划（草案）》
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
《考核管理办法》 指
法》
符合本计划授予条件的激励对象，在满足相应归
限制性股票 指
属条件后分次获得并登记的公司股票
中微半导体设备（上海）股份有限公司 2022 年限
本次实施 指 制性股票激励计划第四个归属期归属条件成就暨
部分限制性股票作废相关事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《监管指南 4 号》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》
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正 文
一、本次实施的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次实施，公司已履
行如下批准和授权程序：
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励
计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实
并出具了相关核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事 Chen,Shimin（陈世敏）先生作为征集人就
公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 3 月 19 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-010）。
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
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公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-012）。
第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立
董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
会第十次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归
属条件的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年及 2023 年限制
性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期符
合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年、2022 年、2023 年及
发表了核查意见。
第二次会议，审议通过了《关于作废处理 2022 年、2024 年限制性股票激励计划
《关于 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期、2024
部分限制性股票的议案》
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年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项
进行核实并发表了核查意见。
于调整公司 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于作废处理 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、
《关于 2022 年限制性股票激励计划第四个归属期符合归属条件的议案》。董事
会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次实施已取
得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规以及《限制性股票激励计划》的规定。
二、授予的限制性股票第四个归属期的归属条件及成就情况
（一）限制性股票第四个归属期
根据《限制性股票激励计划》规定，授予的限制性股票的第四个归属期为“自
授予之日起 48 个月后的首个交易日至授予之日起 60 个月内的最后一个交易日
止”。本次激励计划的授予日为 2022 年 3 月 29 日，因此本次授予的限制性股票
第四个归属期为 2026 年 3 月 29 日至 2027 年 3 月 28 日。
（二）归属条件及成就情况
经本所律师查验，授予的限制性股票第四个归属期归属条件已经成就，具体
如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
见或者无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述
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行政处罚或者采取市场禁入措施；
的；
公司 2022 年限制性股
（三）归属期任职期限要求
票激励计划仍在职的
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上
激励对象符合归属任
的任职期限。
职期限要求。
根据普华永道中天会
（四）公司层面业绩考核要求
计师事务所（特殊普通
以 2021 年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入定比
合伙）对公司 2025 年
年度报告出具的审计
核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。第四个归属期考核年
报告：2025 年度公司
度为 2025 年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
实现营业收入 123.85
对应考 公司层面归属
归属期 业绩考核目标 亿元，业绩基数为
核年度 比例
X≧100% 100%
第四个归属 收入增长率为
期 36.62%，业绩考核达
X<75% 0
标，公司层面归属比例
本次激励计划 29 名激
励对象离职已不符合
激励对象资格，作废处
（五）个人层面绩效考核要求 理其已获授但尚未归
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行目标管理（MBO）规定 属的限制性股票
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数 16.2669 万股；仍在职
量。激励对象的绩效考核结果划分为五个档次，届时根据以下考核 的 855 名激励对象中：
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股 6 名激励对象绩效考核
份数量： 评级为 0.9≦MBO<1，
MBO 0.9≦MB 0.8≦MB 0.7≦MB MBO< 个人层面归属比例为
考核评级
≧1 O<1 O<0.9 O<0.8 0.7 90%，其获授的限制性
个人层面 股票第四个归属期对
归属比例 应的 0.0381 万股限制
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数 性股票作废失效；其余
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 849 名激励对象绩效考
核评级为 MBO≧1，其
获授的限制性股票第
四个归属期对应的
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归属。
综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划授予的限制性股票已进入
第四个归属期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。
三、关于作废处理部分限制性股票的原因及数量
根据《限制性股票激励计划》《考核管理办法》，由于 29 名激励对象因个
人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未
归属的限制性股票 16.2669 万股；由于 6 名激励对象绩效考核评级 MBO＜1，上
述激励对象因个人绩效考核评级部分达标或不达标对应的已获授但尚未归属的
本所律师认为，本次作废理部分限制性股票的原因及作废数量符合《公司
法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
制性股票作废事项已取得必要的批准和授权；
期，第四个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；
券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的规定。
本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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