广东华商律师事务所
关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
回购注销限制性股票相关事项的
法律意见书
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深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层
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关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
回购注销限制性股票相关事项的法律意见书
致：深圳市振邦智能科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）是在中华人民共和国境内合法执
业的专业法律服务机构，受深圳市振邦智能科技股份有限公司（以下简称“振邦
智能”或“公司”）的委托，就2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性
股票（下称“本次回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日前已经存在的事实和《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律法规和规范性文件及现行有效的《深圳市振邦智能
科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神发表法律意见，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
本所仅就与就本次注销及本次回购注销涉及的法律事项发表意见，且仅根据
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依
据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次注销及本次回购注销所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要
的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律法规以及规范性文
件的规定及对有关法律法规以及规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具
日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见，本所并不保证该
等法律法规以及规范性文件在本法律意见书出具之后发生的任何变化或被作出
的任何解释对本法律意见书不会产生影响。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神发表如下法律意见：
一、本次激励计划的基本情况
了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
了《关于〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈2024 年限制
性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的任
何异议。2024 年 3 月 8 日，公司公告了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会经核查认为，列入公司 2024
年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的
激励对象条件，其作为 2024 年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
公司召开 2024 年第一次临时股东会，
审议通过了
《关于〈2024
年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司
委托投票权。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在公司首次公开披露本激励
计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向
第一次临时股东会的授权，董事会对公司 2024 年限制性股票激励计划授予权益
数量及授予激励对象名单进行了调整，并确定 2024 年 4 月 1 日为授予日，以 18.87
元/股的价格向 181 名激励对象授予 96.40 万股限制性股票。
《关于调整 2024 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向
事会第十九次（定期）会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》《关于调整 2021 年限制性股票和股票期权激励计划股票期权行权价格的议
案》，同意对《2021 年限制性股票和股票期权激励计划》所涉及的 2 名因离职不
再具备激励资格的激励对象所持有的 4,500 股限制性股票进行回购注销，以及对
《2024 年限制性股票激励计划》所涉及的 11 名因离职不再具备激励资格的激励对
象及 170 名未解除限售的激励对象所持有的 509,500 股限制性股票进行回购注销。
注销部分限制性股票的议案》。同时，公司发布了《关于回购注销部分限制性股
票减资暨通知债权人的公告》。
于部分限制性股票回购注销完成暨股份变动的公告》，经中国证券登记结算有限
公司已完成了 514,000 股已授予但尚未解除限售的
责任公司深圳分公司审核确认，
限制性股票回购注销事宜。
了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会同意对《2024 年限制性股票激励
计划》所涉及的 16 名因离职不再具备激励资格的激励对象及 154 名未达到解除
限售条件的激励对象所持有的 590,850 股限制性股票进行回购注销。
二、本次调整及本次回购注销的批准与授权
了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会同意对《2024 年限制性股票激励
计划》所涉及的 16 名因离职不再具备激励资格的激励对象及 154 名未达到解除
限售条件的激励对象所持有的 590,850 股限制性股票进行回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已取得现阶
段必要的批准和授权，尚需取得股东会的批准及履行相应的信息披露义务，因本
次注销及回购注销将导致公司注册资本的减少，公司尚需按照《公司法》及《公
司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
三、本次调整的基本情况
（一）调整依据和方法
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草
案》）第八章的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若在本计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量和价格
进行相应的调整。
派息时的价格调整公式为 P=P0-V，其中 P0 为调整前的每股限制性股票回购
价格，V 为每股的派息额，P 为调整后的每股限制性股票回购价格。派送股票红
利时的价格调整公式为 P＝P0/（1＋n），P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的
授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率。
派送股票红利时的数量调整公式为 Q＝Q0×（1＋n），其中 Q0 为调整前的限
制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即
每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数
量。
（二）调整事由
年半年度权益分派，以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按分配比例
不变的原则，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），本
次分配不送红股，也不以资本公积金转增股本。
益分派，公司以实施权益分派股权登记日的总股本，扣除拟回购注销的 514,000
股限制性股票为基数，全体股东每 10 股派发现金股利 4.5 元（含税），送红股 3
股（含税），不进行资本公积转增股本。
年半年度权益分派，以公司总股本 144,711,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 1.5 元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
（三）调整结果
基于《激励计划（草案）》的规定和公司权益分派的实施情况，公司对限制
性股票授予价格和数量做如下调整：
限制性股票授予价格调整为：（18.87-0.45-0.45）/(1+0.3)-0.15=13.67 元/股
限制性股票数量调整为：454,500×（1+0.3）=590,850 股
本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
（1）根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象合同到期，且不再续
约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行存款利息进行回购注销”。鉴于
对该 16 名激励对象持有的 38,025 股已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回
购注销处理。
（2）根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划的考核年度为 2024
年至 2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司各年度的营业收入
增长情况进行考核，以公司 2023 年营业收入为基数，以达成公司营业收入增长
率考核目标作为激励对象所获限制性股票的解除限售条件。其中 2025 年业绩考
核目标以公司 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率≥40%。根据容
诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市振邦智能科技股份有限公司
业收入较 2023 年度营业收入增长率为 11.54%，未到达公司《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的公司层面业绩考核要求。公司拟回购注销 154 名激励
对象持有的第二个限售期的 552,825 股限制性股票。
综上，公司本次拟回购注销 590,850 股限制性股票，占公司目前总股本
（二）本次回购注销的价格
根据公司《激励计划（草案）》的规定：1）若公司当期营业收入相对 2023
年增长率未达到业绩考核指标的触发值，则所有激励对象考核当年对应部分的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款
利息；2）激励对象因个人原因辞职、公司解聘、擅自离职等情形而离职，激励对
象已解除限售的限制性股票、公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
根据上述相关规定，2024 年授予的限制性股票回购价格为 15.60 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
本次回购资金总额初步预计为 9,219,283.31 元（含税），最终结果以实际情况
为准，回购资金全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次注销及本次回购注销的事由、数量、回购价格、回购资
金来源等事项符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论
综上，本所律师认为：
会的批准及履行相应的信息披露义务。因本次回购注销将导致公司注册资本的减
少，公司尚需按照《公司法》及《公司章程》的相关规定履行相应的减资程序。
源等事项符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市振邦智能科技股份有限公司
回购注销限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）
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